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Audiência Pública - Proposta de Alteração na Participação e Votação a Distância em Assembleias de Acionistas

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10/10/2017 00:00 Demarest News

Audiência Pública

Proposta de Alteração na Participação e Votação a Distância em Assembleias de Acionistas

A. Introdução

1. A Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), em linha com as demandas de mercado, submete à audiência pública a minuta de instrução ("Minuta") propondo alterações à Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 ("Instrução CVM 481"), especificamente no seu Capítulo III-A, que dispõe sobre a participação e votação a distância em assembleias de acionistas.

 

B. Alterações Propostas à Instrução CVM 481

Nova hipótese de aplicação obrigatória do boletim de voto a distância

2. As companhias abertas brasileiras costumam realizar uma AGE na mesma data da sua AGO, para que o mesmo grupo de acionistas delibere sobre matérias objeto dos dois tipos de assembleia.

3. Atualmente, a regulamentação só exige a aplicação do voto a distância na AGE destinada que eleger membros do conselho fiscal ou do conselho de administração, quando a eleição se fizer necessária por vacância da maioria dos cargos do conselho, por vacância em conselho que tiver sido eleito por voto múltiplo ou para preenchimento das vagas dedicadas à eleição em separado de que tratam os arts. 141, § 4º, e 239 da Lei nº 6.404, de 1976.

4. A CVM entende que o procedimento que melhor atende aos interesses dos acionistas é a aplicação do voto a distância também à AGE que seja convocada para se realizar na mesma data da AGO. O objetivo é garantir mais efetividade ao voto a distância, bem como evitar um tratamento diferenciado entre os acionistas presenciais e os acionistas que votam remotamente por meio do boletim.

5. Neste sentido, a Minuta propõe a inclusão na Instrução CVM 481 de uma nova hipótese de utilização obrigatória do boletim de voto a distância pelas companhias abertas, sempre que uma AGE for convocada para ocorrer na mesma data marcada para AGO.

Reapresentação do boletim pela companhia para inclusão de candidatos

6. O efetivo funcionamento do sistema de participação a distância em assembleias depende de que o boletim de voto consiga refletir, o máximo possível, as deliberações que ocorrerão na assembleia.

7. De acordo com a CVM, a reapresentação do boletim de voto a distância pela companhia após divulgação, para possibilitar a inclusão de candidatos ao conselho fiscal ou ao conselho de administração por acionistas minoritários que não conseguiram cumprir os prazos e os quóruns de participação previstos na norma se mostrou objeto de controvérsia na temporada de assembleias ordinárias de 2017.

8. O entendimento da CVM é no sentido de que a alteração desse documento após o início do período de votação deve se dar em casos restritos, para não prejudicar os eventuais votos já encaminhados, nem impor aos acionistas a necessidade de realizar um estreito acompanhamento da atualização do boletim inicialmente divulgado pela companhia 

9. Em função disso, a Minuta propõe que o boletim de voto a distância poderá ser reapresentado: (a) até 15 dias antes da data marcada para realização da assembleia para a inclusão de candidatos ao conselho de administração e ao conselho fiscal; ou (b) a qualquer tempo, por determinação da Superintendência de Relações com Empresas.

Alteração do prazo mínimo exigido para inclusão de candidatos no boletim

10. O art. 21-L da Instrução CVM 481 contém prazos para inclusão de candidatos no boletim de voto a distância.

11. Os pedidos formulados por companhias para a atualização do boletim indicaram que a regulamentação da reapresentação desse documento deve ser acompanhada da modificação do prazo previsto no artigo supracitado, de modo a facilitar o exercício desse direito pelos acionistas.

12. Assim, a Minuta propõe a alteração do § 1º do art. 21-L e estabelece novo prazo de até 22 dias anteriores à assembleia para inclusão de candidatos no boletim – prazo esse que passará a se aplicar, de modo uniforme, tanto para a AGO, quanto para a AGE. Com isso, é eliminada a previsão atual de prazos diferenciados para essa inclusão, conforme o tipo de assembleia convocada. 

Divulgação do mapa de votação analítico pela companhia

13. De acordo com a CVM, um problema relatado por diversos participantes do mercado se refere à ausência de confirmação de que seu voto foi contabilizado na assembleia presencial da companhia. 

14. Para solucionar tal questão a Minuta propõe que, na data de realização da assembleia, a companhia deve divulgar, por meio de sistema eletrônico na página da CVM e na página da companhia na rede mundial de computadores, o mapa de votação analítico (contendo CPF ou CNPJ dos acionistas, sua posição acionária, e a atribuição de votos para cada matéria deliberada). Em consequência, os arts. 21, XIII, e 30, XXV, da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, também serão alterados.

Modificações pontuais

15. Algumas alterações pontuais no conteúdo do boletim são propostas na Minuta com a finalidade de promover aprimoramentos, mas sem descaracterizar sua estrutura global. São elas: (a) alteração no sentido de permitir que o acionista, em caso de adoção do processo de eleição por voto múltiplo, possa optar por distribuir automaticamente seus votos entre os candidatos ao conselho de administração em percentuais igualitários; (b) alteração para permitir a utilização desse documento para a requisição de eleição em separado para membro do conselho de administração; (c) inclusão do campo "abstenção" nas deliberações do boletim que não possuíam tal opção; e (d) ajustes de redação pontuais, como, por exemplo, substituir o termo "ações ordinárias" por "ações com direito a voto" no caso da eleição em separado para membros do conselho de administração e fiscal.

 

C. Encaminhamento de Sugestões e Comentários

As sugestões e comentários devem ser encaminhados, por escrito, até o dia 1º de novembro de 2017 à Superintendência de Desenvolvimento de Mercado, preferencialmente pelo endereço eletrônico audpublicaSDM0417@cvm.gov.br ou para a Rua Sete de Setembro, 111, 23º andar, Rio de Janeiro – RJ, CEP 20050-901.

Mais informações

Para acessar a íntegra da Minuta, clique no link abaixo:

http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/audiencias_publicas/ap_sdm/anexos/2017/sdm0417edital.pdf

Para mais informações, os advogados de nossas práticas de mercado de capitais e inovação.

Demarest Advogados


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