Boletim de Investigações Corporativas – Março 2025

O Boletim de Investigações Corporativas tem como objetivo trazer informações sobre as principais notícias, trends, casos e legislações relacionadas aos temas de Compliance, Penal Empresarial e Concorrencial no Brasil e exterior. Este material tem caráter informativo, e não deve ser utilizado para a tomada de decisões. Aconselhamento legal específico poderá ser prestado pelos nossos advogados.

Boa leitura!

Equipes de Compliance e Investigações, Penal Empresarial e Concorrencial

Compliance e Investigações

CGU e AGU celebram acordo de leniência com Qualicorp por irregularidades em contratações públicas

No dia 21 de março de 2025, a Controladoria-Geral da União (“CGU”) e a Advocacia-Geral da União (“AGU”) celebraram acordo de leniência com a empresa Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., após a identificação de irregularidades relacionadas à contratação de planos de saúde coletivos por órgãos da Administração Pública Federal, que ocorreram entre 2013 e 2019.

As investigações realizadas revelaram que a Qualicorp teria utilizado indevidamente uma entidade sindical como intermediária na prestação dos serviços, com o objetivo de viabilizar contratações diretas pela Administração Pública, sem a realização dos devidos procedimentos licitatórios previstos em lei.

Nos termos do acordo celebrado, a empresa comprometeu-se a pagar R$ 42,6 milhões, valor que engloba a reparação integral dos danos causados à Administração Pública, além da multa aplicável nos termos da Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”). Ademais, a Qualicorp assumiu o compromisso de cooperar plenamente com as autoridades, mediante o fornecimento de informações, documentos e provas que contribuam para o aprofundamento e esclarecimento dos fatos ainda sob investigação. A empresa também deverá implementar melhorias estruturais significativas em seu programa de compliance, reforçando a cultura organizacional de integridade e ética em suas operações.

A celebração desse acordo reafirma a importância estratégica de as empresas adotarem práticas proativas de compliance, especialmente em setores altamente regulados. Além disso, evidencia como a cooperação ativa com autoridades pode mitigar significativamente riscos e sanções decorrentes de práticas irregulares.

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Empresa de seguros do Banco do Brasil enfrenta denúncias de assédio e fragilização do setor anticorrupção

No dia 24 de março de 2025, foi noticiado que funcionários da área responsável pelo controle e prevenção à corrupção da BB Seguridade, braço de seguros do Banco do Brasil, relataram a ocorrência de episódios recorrentes de assédio moral no ambiente de trabalho, incluindo pressão indevida, perseguições e retaliações por parte de superiores.

Esses episódios teriam acontecido especialmente após denúncias internas sobre possíveis irregularidades na empresa. Além disso, foi reportado que a estrutura interna de prevenção e combate à corrupção da BB Seguridade estaria sendo deliberadamente enfraquecida por meio da redução do quadro de funcionários e alterações organizacionais, impactando negativamente a eficácia dos controles internos anticorrupção.

Diante dessas alegações, o Ministério Público do Trabalho (“MPT”) abriu investigação formal para apurar especificamente os relatos relacionados ao assédio moral, enquanto o Ministério Público Federal (“MPF”) iniciou uma análise separada sobre o suposto desmonte do setor interno de compliance e anticorrupção.

Embora a BB Seguridade tenha reafirmado publicamente seu compromisso com políticas rigorosas de integridade e compliance, os fatos relatados evidenciam riscos substanciais à cultura de compliance da empresa, e ressaltam a importância não apenas de implementar políticas internas sólidas, mas também de criar e manter um ambiente organizacional seguro e transparente.

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Brasil assume liderança da agenda anticorrupção no BRICS em 2025

No dia 27 de março de 2025, o governo brasileiro anunciou oficialmente, por meio da Controladoria-Geral da União (“CGU”), que assumirá a presidência e a liderança das iniciativas anticorrupção no âmbito do grupo BRICS ao longo de 2025.

O BRICS, bloco formado por Brasil, Rússia, Índia, China e África do Sul, vem dedicando esforços significativos à cooperação entre os países-membros em temas relacionados à governança e ao combate à corrupção internacional.

Como país líder dessa agenda, o Brasil terá a responsabilidade de coordenar a elaboração e implementação de medidas que reforcem a prevenção, a transparência e a responsabilização em relação a atos de corrupção dentro do bloco. Dentre as principais ações previstas, destacam-se a troca de boas práticas em compliance e integridade, o fortalecimento das estruturas institucionais anticorrupção e a ampliação da cooperação internacional em investigações e recuperação de ativos desviados.

De acordo com o ministro da CGU, Vinícius de Carvalho, a liderança brasileira nessa agenda reafirma o compromisso do país com a transparência e o combate à corrupção, contribuindo para elevar os padrões éticos e de integridade no âmbito internacional, especialmente entre as economias emergentes representadas pelo BRICS.

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Ministro da Justiça determina auditoria pela CGU em R$ 469 milhões de emendas parlamentares sem destino definido

No dia 21 de março de 2025, o Ministro da Justiça e Segurança Pública, Flávio Dino, determinou que a Controladoria-Geral da União (“CGU”) realize uma auditoria detalhada para apurar o destino de aproximadamente R$ 469 milhões em emendas parlamentares consideradas sem destinação clara no Orçamento Federal.

O valor corresponde a recursos provenientes de emendas de relator (popularmente conhecidas como “orçamento secreto”), que tiveram indicação genérica ou mesmo ausente quanto ao uso final, contrariando normas básicas de transparência e prestação de contas.

A auditoria determinada visa esclarecer o caminho desses recursos e identificar eventuais irregularidades na alocação ou aplicação dessas verbas públicas. Caso sejam identificados indícios concretos de desvios ou má gestão dos recursos, as informações coletadas pela CGU poderão subsidiar a instauração de procedimentos administrativos e, eventualmente, ações judiciais para responsabilização dos envolvidos.

Segundo o ministro, a medida busca assegurar maior transparência e controle na gestão orçamentária federal, reforçando o compromisso do governo com práticas anticorrupção e com o combate ao uso indevido de recursos públicos.

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Penal Empresarial

Validada lei paulista que pune empresas por trabalho escravo

Em 19 de março de 2025, o Supremo Tribunal Federal (“STF”) formou maioria para declarar a constitucionalidade de uma lei do estado de São Paulo que prevê punição, no âmbito tributário, de empresas que comercializam produtos provenientes de trabalho escravo ou análogo à escravidão.

O julgamento ocorreu no âmbito da Ação Direta de Inconstitucionalidade nº 5465, proposta pela Confederação Nacional do Comércio de Bens, Serviços e Turismo (CNC). A punição prevista pela lei é a cassação da inscrição no Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) de empresas envolvidas em trabalho análogo à escravidão, independentemente da constatação de dolo ou culpa. Outras sanções estabelecidas pela norma incluem a proibição, por dez anos, de sócios das empresas penalizadas exercerem atividades do mesmo ramo ou solicitarem o registro de nova empresa no mesmo setor.

Nove ministros acompanharam o relator, ministro Nunes Marques, para declarar a lei constitucional. Em seu voto, ele ressaltou que a norma deve ser compatível com a Constituição Federal, assim, a demonstração de dolo ou culpa é necessária, ainda que implícita. Ademais, para que as sanções sejam impostas aos sócios, deve haver a demonstração de atos de gestão, comissivos ou omissivos, e com dolo ou culpa, na compra de ativos circulantes fabricados, no todo e em parte, por trabalho escravo.

O ministro Gilmar Mendes pediu vista para que seja feita a devida análise do processo.

Fonte: STF suspende julgamento de lei de SP sobre trabalho escravo| Supremo Tribunal Federal

STF fixa critérios para responsabilização de empresas jornalísticas que divulgarem acusações falsas 

Em 20 de março de 2025, o STF aperfeiçoou, por unanimidade, seu entendimento sobre as condições em que empresas jornalísticas estão sujeitas à responsabilização civil, ou seja, ao pagamento de indenização por danos morais se publicarem entrevista em que o entrevistado atribua falsamente a outra pessoa a prática de um crime (calúnia).

No âmbito do Recurso Extraordinário nº 1075412, os ministros definiram que, em entrevistas ao vivo, o veículo não pode ser responsabilizado por declarações feitas exclusivamente pelo entrevistado. Mas, para isso, deverá assegurar  o direito de resposta em iguais condições, espaço e destaque a quem for falsamente atribuída a prática de crime.

Para que seja responsabilizada civilmente, a caracterização de má-fé da empresa jornalística ocorrerá pelo dolo demonstrado em razão do conhecimento prévio da falsidade da declaração ou por culpa grave decorrente da evidente negligência na apuração da veracidade do fato e na sua divulgação ao público, sem resposta do terceiro ofendido, ou, pelo menos, de busca do contraditório pelo veículo.

Constatada a falsidade do fato divulgado ao público, deve haver remoção de ofício ou por notificação da vítima, quando a imputação permanecer disponível em plataformas digitais, sob pena de responsabilidade.

Fonte: STF fixa critérios para responsabilização de empresas jornalísticas que divulgarem acusações falsas | Supremo Tribunal Federal

Dolo é necessário para configuração de crime tributário 

O juiz  Vinícius de Toledo Piza Peluso, da Vara Regional das Garantias da 7ª Região Administrativa Judiciária — Santos (SP), acolheu o entendimento de que irregularidades contábeis ou infrações fiscais decorrentes de erro, imperícia, negligência ou imprudência são irrelevantes sob o aspecto penal e, portanto, não caracterizam qualquer crime contra a ordem tributária pela falta de intenção do autor.

O argumento foi apresentado pelo promotor de justiça Carlos Eduardo Perez Fernandez ao arquivar o Inquérito Policial nº 1500209-30.2025.8.26.0385, instaurado contra um empresário que havia sido preso em flagrante por não exibir de imediato as suas respectivas notas fiscais ou ordens de serviço de conserto de celulares. O promotor entendeu que não foi descrito qualquer negócio jurídico celebrado com o averiguado em que ele tivesse se recusado a fornecer documento fiscal, ou que o tivesse feito em desrespeito à norma aplicável. Além disso, ressaltou que “os crimes contra a ordem tributária não admitem a modalidade culposa”.

Dessa forma, em 14 de março de 2025,  o inquérito policial, instaurado para apurar o suposto delito contra a ordem tributária, foi arquivado.

Fonte: Sem dolo, não existe crime contra a ordem tributária | Consultor Jurídico

Relatório final da CPI das Apostas Esportivas é aprovado

Em 19 de março de 2025, o Senado aprovou o relatório final da Comissão Parlamentar de Inquérito referente à Manipulação de Jogos e Apostas Esportivas, que investigou a atuação de organizações criminosas em fraudes no futebol brasileiro. Entre os principais casos apurados, estão as operações “Aposta Certa”, “Penalidade Máxima” e “Jogada Ensaiada”, que revelaram a manipulação de partidas para obtenção de lucros ilícitos em apostas.

O relatório foi elaborado pelo senador Romário, e detalha esquemas de manipulação de resultados, além de identificar jogadores e dirigentes envolvidos e sugerir indiciamentos.  Romário afirma que a CPI evidenciou que praticamente todos os escândalos recentes envolvendo a manipulação de competições estavam relacionados com apostas em eventos isolados, especialmente envolvendo atletas conhecidos. Ele acrescentou que as apostas pontuais facilitam manipulações feitas por apostadores e grupos criminosos, sem necessariamente afetar o resultado da partida. Por isso, a comissão pede a restrição dessa atividade e recomenda que as entidades esportivas informem os atletas sobre a legislação em vigor e eventuais punições.

As mudanças legislativas propostas pela comissão são:

i) aumentar a pena do crime de fraude a resultado de evento esportivo, previsto na Lei Geral do Esporte;

ii) tipificar como crime a “fraude ao mercado de apostas”, incluindo atletas que fornecerem informações relevantes não divulgadas ao público, com pena de reclusão de um a quatro anos e multa;

iii) tipificar como crime a “divulgação ou propaganda de ganhos irreais em apostas”, com pena de detenção de um a três anos e multa;

(iv) em caso de condenação de atletas, permitir que o juiz cível encaminhe pedido de suspensão ou banimento ao Superior Tribunal de Justiça Desportiva (STJD); e

(v) restringir a oferta de apostas em ocasiões isoladas, como a possibilidade de um jogador receber cartão, ocorridas durante eventos esportivos.

 Fonte: Relatório da CPI das Apostas Esportivas é aprovado com pedidos de indiciamento | Rádio Senado

Concorrencial

Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) institui Circuito Virtual Deliberativo

No dia 19 de março de 2025, durante a 244ª Sessão Ordinária de Julgamento, o Cade lançou seu Circuito Virtual Deliberativo, ferramenta que permite que os conselheiros votem remotamente em processos administrativos, sem a necessidade de reuniões presenciais, em matérias que dispensem debate oral.

Esse novo sistema virtual, instituído pela Resolução do Cade nº 36/2025, visa tornar mais eficiente e transparente o julgamento de ofícios, despachos ordinatórios e decisórios, recursos e despachos sobre o cumprimento das decisões do Tribunal do Cade, homologação de Termos de Compromisso de Cessação (TCCs) e aprovações de propostas orçamentárias.

Entretanto, o julgamento de processos administrativos, consultas e atos de concentração continuará ocorrendo nas sessões presenciais, que ocorrem em Brasília, na sede do Cade.

As sessões virtuais são realizadas diariamente, iniciando às 08h do dia seguinte à inclusão de um item na pauta. Os conselheiros têm até as 18h de qualquer dia útil para solicitar a inclusão de temas para julgamento.

Para mais informações, acesse o Circuito Virtual Deliberativo.

Brasil sedia workshop sobre condutas unilaterais da International Competition Network (“ICN”)

De 12 a 14 de março de 2025, o Brasil sediou o 11º Workshop sobre Conduta Unilateral, organizado pelo Cade e pela ICN. O evento reuniu especialistas e autoridades de mais de 30 países, no Rio de Janeiro, para discutir práticas e desafios relacionados às condutas unilaterais (ou seja, práticas abusivas adotadas por agentes com posição dominante em determinado mercado relevante).

Dentre os temas abordados, destacaram-se as sanções nas condutas unilaterais, a regulação da economia digital, o padrão e ônus da prova, o auto favorecimento, os acordos e contratos de exclusividade.

O workshop destacou a importância da colaboração entre diferentes autoridades na defesa da concorrência para enfrentar os desafios impostos pelas condutas unilaterais, especialmente nos mercados digitais. A cooperação internacional contribui para uma aplicação mais eficiente e eficaz das leis de concorrência em todo o mundo.

Para mais informações, acesse parte da programação transmitida publicamente no canal do Cade no YouTube e o site do evento.