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Publicado o Edital de Venda de Seis Distribuidoras da Eletrobras

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15/06/2018 00:00 Demarest News

​Publicado o Edital de Venda de Seis Distribuidoras da Eletrobras

O Governo Federal publicou hoje o Edital de Leilão de seis distribuidoras de energia elétrica da Eletrobras. O Leilão está previsto para ocorrer em 26 de julho deste ano, às 10h, na sede da B3.

O Edital estabelece as condições de privatização das Distribuidoras, mediante a concessão de serviço público, associada à transferência do controle acionário das empresas. O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) é o responsável pela execução e acompanhamento do processo de desestatização das companhias.

Estão à venda seis distribuidoras de energia elétrica da Eletrobras que atuam em estados da região Norte e Nordeste – Acre, Alagoas, Amazonas, Roraima, Rondônia e Piauí, quais sejam:

1. Amazonas Distribuidora de Energia S.A. ("AMAZONAS ENERGIA")

2. Boa Vista Energia S.A. ("BOA VISTA")

3. Companhia de Eletricidade do Acre ("ELETROACRE")

4. Companhia Energética de Alagoas ("CEAL")

5. Companhia Energética do Piauí ("CEPISA")

6. Centrais Elétricas de Rondônia S.A. ("CERON")


A Eletrobras havia agendado o Leilão das distribuidoras para maio de 2018, mas o prazo foi adiado em razão da ausência de aprovação da proposta de Edital pelo Tribunal de Contas da União (TCU), bem como em razão de liminar que havia sido deferida no âmbito da Justiça do Trabalho. Com a liberação do Edital pelo TCU e a revogação da liminar, o Leilão pode ser remarcado.

A desestatização das Distribuidoras, que possuem sérios problemas financeiros e baixos níveis de atendimento ao público, é justificada diante da necessidade de reestruturação das companhias, proporcionando aumento dos investimentos, melhorias de gestão operacional, expansão da rede de distribuição, aumento da qualidade dos serviços prestados e melhoria do seu desempenho econômico-financeiro.

Com a privatização, espera-se o aumento do retorno financeiro para o capital investido pelos acionistas e, claro, a melhoria no atendimento à população e expansão de economia por meio da abertura de novos negócios ou expansão dos empreendimentos existentes nas regiões atendidas pelas Distribuidoras.

Poderão participar dos Leilões pessoas jurídicas brasileiras ou estrangeiras, incluindo instituições financeiras, bem como Fundos de Investimento em Participações ("FIP") e entidades de previdência complementar, seja atuando isoladamente ou em Consórcio, sendo que a participação de Proponentes em Consórcio se dará mediante a apresentação de compromisso de constituição de Consórcio, regido pela lei brasileira, o qual deverá conter a previsão de responsabilidade solidária das consorciadas pelo cumprimento das condições do Edital.

Em caso de empresa estrangeira, que participe isoladamente ou em Consórcio, o Edital estabelece também que deverá ser apresentada declaração de que, para participar do Leilão, a empresa estrangeira submeter-se-á à legislação brasileira e de que renuncia ao direito de realizar eventual reclamação por via diplomática.

As Proponentes deverão apresentar documentação relativa ao Leilão de cada uma das Distribuidoras, considerando que serão 6 (seis) Leilões distintos. Todos os documentos deverão ser apresentados fisicamente em 2 (duas) vias idênticas e encadernadas separadamente, em sua forma original ou cópia autenticada.

O valor de venda das distribuidoras já havia sido definido em R$ 50 mil cada uma, em razão das dívidas das empresas.

Os leilões serão individuais e sairá vencedor quem ofertar o maior desconto para o reajuste da tarifa de energia aprovado pela Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel) para as seis distribuidoras.

No caso da BOA VISTA os passivos de curto e longo prazo em 31 de dezembro de 2016, data-base da avaliação da empresa estavam em R$ 613,2 milhões e em R$ 681 milhões, respectivamente. No caso da CEAL somavam R$ 516,4 milhões e R$ 1,9 bilhão. Na concessionária do Piauí, a CEPISA, os valores eram de pouco mais de R$ 1 bilhão no curto prazo, ao passo que os passivos de longo prazo somavam quase R$ 2,05 bilhões.

Já no caso da CERON, uma das empresas responsáveis por grande parte da inadimplência atual na Liquidação Financeira do Mercado de Curto Prazo na CCEE, os passivos de curto prazo somavam mais de R$ 2 bilhões e no longo prazo eram de R$ 4,7 bilhões. Na ELETROACRE eram de R$ 459,4 milhões e R$ 938,6 milhões, respectivamente. Os maiores valores são encontrados na concessionária amazonense, a AMAZONAS ENERGIA possuía em 31 de dezembro de 2016 passivos de curto prazo de R$ 6,3 bilhões e de longo prazo em R$ 14,1 bilhões.

Segundo o Edital, o valor econômico da transação será o valor de venda das ações das Distribuidoras, tal como estabelecido nos respectivos Contratos, somado ao valor estimado da concessão, nos seguintes montantes: (i) R$ 23.249.823.451,44 para a CEAL; (ii) R$ 33.366.760.006,96 para a CEPISA; (iii) R$ 9.073.266.859,73 para BOA VISTA; (iv) R$ 22.792.080.788,49 para CERON; (v) R$ 51.895.547.220,60 para AMAZONAS; e (vi) R$ 8.548.758.441,88 para ELETROACRE. O Valor Econômico da Transação tem efeito meramente indicativo, e não poderá ser utilizado para pleitear recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão.

A Garantia de Proposta deverá ser apresentada em caução em dinheiro, títulos da dívida pública federal, seguro-garantia ou fiança bancária, nos seguintes valores mínimos:

​GARANTIA DE PROPOSTA
VALOR
​CEAL
​R$ 17.792.980,62
​CEPISA
​R$ 26.658.632,98
​BOA VISTA
​R$ 3.882.620,48
​CERON
​R$ 14.590.291,32
​AMAZONAS
​R$ 39.465.959,82
​ELETROACRE
​R$ 10.712.199,05


Entre os termos do Edital há a determinação de que o novo controlador terá a obrigação de recomprar as ações adquiridas pelos Empregados e Aposentados da respectiva Distribuidora, caso estes queiram vendê-las.

Além disso, a Adjudicatária do Leilão da ELETROACRE, além de adquirir as ações da Eletrobras tal como descritas no Objeto dos Leilões, ficará obrigada a também adquirir as ações dos acionistas minoritários da ELETROACRE que exercerem o seu direito de tag along, nas mesmas condições e preços pagos pela Adjudicatária pelas ações da Eletrobras.

Dada a extensão do Edital e a sua complexidade, apresentamos a seguir todos os prazos, eventos e marcos que deverão ser observados pelos proponentes para fins de participação nos Leilões, sendo que os prazos poderão ser alterados pela Comissão de Licitação:

​Data
​Evento
​15/06/2018
​ ​
Publicação do Edital e Anexos
​Abertura do prazo para impugnação do Edital
​Abertura de prazo para solicitação de esclarecimentos ao Edital
​22/06/2018
​Disponibilização do Manual B3 de Procedimentos do Leilão e do Manual B3 de Procedimentos da Oferta aos Empregados e Aposentados
​04/07/2018
​Fim do prazo para apresentação de solicitação de esclarecimentos ao Edital
​11/07/2018
​Fim do prazo para envio de dúvidas e perguntas na Sala de Informações, nos termos do Manual de Procedimento de Diligências
​12/07/2018
​Fim do prazo para impugnação ao Edital
​17/07/2018
​Divulgação das respostas aos esclarecimentos solicitados
​19/07/2018 das 9h as 12h
​Entrega dos seguintes volumes pelas Proponentes na B3, e para cada uma das Distribuidoras: 1) Declarações, Documentos de Representação e Garantia de Proposta; 2) Proposta Econômica; e 3) Documentos de Habilitação
​21/07/2018 às 17h
​Encerramento da Sala de Informações, nos termos do Manual de Procedimento de Diligências
​25/07/2018
​Divulgação do resultado da análise do Volume 1 - Declarações Preliminares, Documentos de Representação e Garantias da Proposta não aceitas e sua motivação.
​26/07/2018 às 10h
​Início da Sessão Pública dos Leilões com a abertura das Propostas Econômicas, realização de lances viva-voz e posterior abertura do envelope de habilitação da Proponente classificada em primeiro lugar
​Até 07/08/2018
​Divulgação da Ata de Julgamento dos Volumes 2 e 3 e resultado preliminar dos Leilões e início do  prazo de eventuais recursos contra o resultado preliminar dos Leilões.
​Até 14/08/2018
​Fim do prazo para interposição de eventuais recursos quanto ao resultado preliminar dos Leilões
​Até 29/08/2018
​Publicação do resultado definitivo dos Leilões.
​Até 31/08/2018
​Prazo para submissão de documentos ao CADE e ANEEL
​Até 20/09/2018
​Homologação do resultado do Leilão e adjudicação de seu objeto.
​Até 20/09/2018
​Prazo para entrega - Comissão de Licitação pela Proponente vencedora do instrumento de constituição do Consórcio.
​Entre 17/09/2018 a 30/10/2018
​Realização, por parte da Eletrobras, dos ajustes de que tratam os arts. 3º, caput, e do art. 3º, §1º, da Resolução CPPI nº 20/17 e alterações posteriores
​Entre 18/09/2018 a 31/10/2018
​Liquidação do Leilão e assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações e Acordo de Acionistas
​Entre 18/09/2018 a 31/10//2018
​Aumento de capital das Distribuidoras, por parte das respectivas Adjudicatárias, nos termos deste Edital
​Entre 18/09/2018 a 31/10/2018
​Assinatura do Contrato de Concessão
​Entre 03/10/2018 a 14/12/2018
​Liquidação das Ofertas aos Empregados e Aposentados, nos termos do Manual B3 de Procedimentos da Oferta aos Empregados e Aposentados.
​Entre 07/11/2018 a 14/12/2018
​Divulgação das sobras da 2ª Oferta aos Empregados e Aposentados, nos termos do Manual de Oferta aos Empregados e Aposentados.
​Entre 07/01/2019 e 14/02/2019
​Aquisição e liquidação, pela Adjudicatária, da sobra final de ações da Oferta aos Empregados e Aposentados.
​A ser definido pela(s) Adjudicatária(s)
​Realização de Assembleia Geral Extraordinária das Distribuidoras a fim de homologar o aumento de capital realizado pelas Adjudicatárias


Ainda segundo o Edital, ato contínuo à Liquidação dos Leilões, as Adjudicatárias deverão realizar novo aumento de capital social nas Distribuidoras, mediante subscrição e integralização diretamente nas Distribuidoras ou escriturador por elas contratado, no ato, de ações, de acordo com os seguintes valores mínimos:

​ADJUDICATÁRIA
​VALOR DE AUMENTO
DO CAPITAL SOCIAL

​CEAL
R$ 545.770.485,33
​CEPISA
R$ 720.915.595,51
​BOA VISTA
R$ 175.999.185,71
​CERON
R$ 253.844.157,06
​AMAZONAS
R$ 491.370.787,84
​ELETROACRE
R$ 238.805.729,30

Especificamente em relação ao Leilão da AMAZONAS ENERGIA, o Edital prevê que este ficará condicionado ao despacho ou ato equivalente da ANEEL que aprove e/ou ateste o cumprimento dos requisitos da operação anuída pela Resolução Autorizativa ANEEL nº 4.244/2013, relativa ao processo de desverticalização das atividades de geração e transmissão das atividades de distribuição da AMAZONAS ENERGIA. Em não sobrevindo o ato mencionado até o dia imediatamente anterior à data limite para a entrega dos documentos mencionados, a Comissão de Licitação emitirá Comunicado Relevante sobre o andamento do Leilão em relação à Distribuidora.

A formalização da alienação das ações das Distribuidoras está condicionada ao estabelecido no Edital, na seguinte ordem: (a) à aprovação prévia pelo CADE e anuência prévia da ANEEL à transferência do controle acionário das Distribuidoras, na forma da legislação aplicável; e (b) à realização, por parte da Eletrobras, dos ajustes nas Distribuidoras mediante conversão de dívida em capital social ou assunção de dívidas das Distribuidoras junto à Eletrobras e/ou terceiros, nos termos da Resolução CPPI nº 20/2017 e alterações posteriores.

O acesso ao Data Room pelos interessados cadastrados, está disponibilizado em ambiente virtual, o qual pode ser acessado no seguinte sítio eletrônico: https://www.rdvenue.com ou fisicamente, na (i) Cidade Manaus, Estado do Amazonas, na Avenida Sete de Setembro, nº 2.214; (ii) Cidade Boa Vista, Estado de Roraima, na Avenida Capitão Ene Garcêz, 691; (iii) Cidade de Maceió, Estado de Alagoas, na Rua Fernandes Lima, nº 3.349; (iv) Cidade de Teresina, Estado do Piauí, na Av. Maranhão nº 759; (v) Cidade de Porto Velho, Estado de Rondônia, na Av. Imigrantes, nº 4.137; e (vi) Cidade de Rio Branco, Estado do Acre, na Rua Valério Magalhães nº 226.

Uma questão essencial para a realização do Leilão é a aprovação do Projeto de Lei PL-10.332/2018, que trata de aspectos relativos à venda das Distribuidoras, o qual se encontra na Câmara dos Deputados. A matéria inicialmente foi tratada por meio da Medida Provisória nº 814/2017, a qual perdeu validade, em 31.05.2018, após sua retirada de pauta pelo Presidente da Câmara dos Deputados.

Considerando a relevância da questão, as equipes de Energia e M&A do Demarest Advogados acompanha atentamente o desenvolvimento do tema, ficando à disposição para prestar assessoria neste e em outros assuntos relevantes para o Setor Elétrico brasileiro.

Demarest Advogados


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