Boletim de Investigações Corporativas – Dezembro 2025

O Boletim de Investigações Corporativas tem como objetivo trazer informações sobre as principais notícias, trends, casos e legislações relacionadas aos temas de Compliance, Penal Empresarial, Concorrencial, e Defesa Comercial no Brasil e exterior. Este material tem caráter informativo, e não deve ser utilizado para a tomada de decisões. Aconselhamento legal específico poderá ser prestado pelos nossos advogados.

Boa leitura!

Equipes de Compliance e Investigações, Penal Empresarial, Concorrencial e Comércio Internacional e Aduaneiro.

STF vai reiniciar julgamento sobre acordos de leniência da Lava Jato

Em 03 de dezembro de 2025, o ministro Flávio Dino apresentou um pedido de destaque, levando o julgamento sobre a validade e renegociação dos acordos de leniência firmados na Lava Jato a plenário físico, o que significa que os votos já proferidos serão desconsiderados e o processo será analisado novamente em sessão presencial.

Antes da interrupção, o relator, ministro André Mendonça, defendeu a competência da Controladoria-Geral da União (“CGU”) para celebrar acordos no âmbito federal, com participação da Advocacia-Geral da União (AGU) e do Ministério Público Federal (MPF), mas sem atuação isolada do Ministério Público (MP). Mendonça também estabeleceu diretrizes para a compensação de multas e destinação de valores. Outros três ministros haviam votado em correntes com teses similares, que diferiam apenas em alguns detalhes. Todos eles concordaram que a competência para celebrar acordos de leniência no Poder Executivo Federal é da CGU.

A definição clara da competência da CGU e dos limites de atuação de outros órgãos é crucial para a segurança jurídica das empresas e para a previsibilidade na aplicação da Lei Anticorrupção.

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CGU divulga primeiros resultados do Programa de Integridade e Combate à Corrupção 2025–2027

Em 09 de dezembro de 2025, a CGU apresentou os primeiros resultados do Programa de Integridade e Combate à Corrupção (“PICC”), iniciativa voltada ao fortalecimento dos mecanismos de prevenção, detecção e responsabilização por atos de corrupção no âmbito do Executivo Federal. O plano estabelece uma agenda nacional anticorrupção com prioridades e metas para o período de 2025 a 2027. Construído de forma integrada com diversos órgãos públicos, a sociedade civil e o setor privado, o PICC prevê 263 ações estratégicas, das quais 74 são de responsabilidade da CGU.

Entre as entregas de 2025, destacam-se:

• Criação da Coordenação Nacional de Acordos Sancionadores (Conas): estrutura destinada a uniformizar a atuação da União em acordos de leniência, colaboração premiada e outros instrumentos de responsabilização.
• Combate ao transporte transfronteiriço de valores ilícitos: uso de inteligência fiscal e análise de big data para reforçar o enfrentamento a crimes financeiros e à corrupção transnacional.
• Ampliação da transparência na divulgação da “Lista Suja” do trabalho escravo: publicação atualizada de empregadores que submeteram trabalhadores a condições degradantes.

Essas iniciativas evidenciam tendências relevantes de compliance: maior segurança jurídica e previsibilidade para empresas que celebram acordos de leniência; uso de inteligência artificial para otimizar controles internos e detectar irregularidades; e fortalecimento das pautas  ambientais, sociais e de governança (“ESG”) por meio da transparência e da promoção dos direitos humanos.

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Polícia Federal deflagra nova operação contra organização criminosa por fraudes e desvio de recursos

Em 16 de dezembro de 2025, a Polícia Federal (“PF”) deflagrou operação contra uma organização criminosa suspeita de desviar recursos por meio de fraudes em licitações. Entre os investigados está o deputado federal Antônio Leocádio dos Santos (do partido eleitoral MDB), conhecido como “Antônio Doido”, já declarado inelegível pela Justiça Eleitoral por abuso de poder político e econômico. De acordo com as apurações, o grupo teria desviado verbas de emendas parlamentares e recursos estaduais, utilizando processos licitatórios fraudulentos e empregando os valores ilícitos para pagamento de vantagens indevidas e ocultação de patrimônio. Ao todo, foram cumpridos 31 mandados de busca e apreensão, e os envolvidos podem responder por corrupção, lavagem de dinheiro e organização criminosa.

É fundamental que as empresas adotem modelos sólidos de governança e controles internos eficazes para processos licitatórios e interações com agentes públicos. Programas de compliance robustos, aliados a políticas claras e bem implementadas reduzem riscos de ilícitos previstos na Lei Anticorrupção e asseguram integridade nas relações com o setor público. Esses mecanismos fortalecem a governança e protegem a reputação corporativa em um ambiente regulatório cada vez mais rigoroso.

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CGU e PF deflagram nova fase da operação Sem Desconto

No dia 18 de dezembro de 2025, a CGU e a PF deflagraram uma nova fase da operação Sem Desconto, que investiga fraudes em descontos associativos realizados diretamente na folha de pagamento de aposentados e pensionistas do Instituto Nacional do Seguro Social (“INSS”). A ação envolve entidades e agentes públicos suspeitos de participação em esquemas de desvio de recursos e de concessão indevida de benefícios.

Segundo as investigações, foram identificadas irregularidades na atuação de associações e sindicatos que concediam descontos em benefício de terceiros, sem autorização clara dos beneficiários. Em razão disso, estão sob investigação os crimes de inserção de dados falsos em sistemas oficiais, constituição de organização criminosa, estelionato previdenciário, corrupção ativa e passiva, ocultação e dilapidação patrimonial.

A nova fase da operação inclui o cumprimento de mandados de busca e apreensão com o objetivo de aprofundar a apuração dos fatos e responsabilizar os envolvidos.

O caso reforça a importância de controles internos, auditoria e monitoramento de processos financeiros e administrativos, especialmente em empresas que atuam em setores altamente regulados e que contratam com o poder público. Ainda, o caso reforça a necessidade de realizar due diligence e implementar medidas robustas de compliance em parcerias e operações que envolvam recursos públicos ou benefícios sociais, prevenindo riscos reputacionais e legais.

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Balanço da atuação sancionadora do Coaf em 2025

O Conselho de Controle de Atividades Financeiras (“Coaf”) manteve atuação rigorosa ao longo de 2025, aplicando sanções por descumprimento das obrigações previstas na Lei nº 9.613/1998. Foram julgados processos envolvendo, principalmente, empresas dos setores de factoring, comércio de bens de luxo e alto valor – em sua maioria, concessionárias de veículos – bem como joias, pedras e metais preciosos.

As infrações mais recorrentes incluíram falhas na identificação e atualização cadastral de clientes, ausência de comunicação de operações suspeitas ou em espécie acima dos limites legais, não atendimento a requisições do órgão e deficiência na implementação de políticas internas de prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo (PLD/FTP).

Todos os processos resultaram em sanções, totalizando pouco mais de R$ 66 milhões em multas aplicadas a pessoas jurídicas e administradores, além de inabilitações temporárias para o exercício de cargos de gestão. O setor mais impactado foi o de factoring, com 11 processos, seguido pelo comércio de bens de luxo, com 9 casos.

Os dados reforçam a intensificação da fiscalização pelo órgão competente.

Para mais informações, acesse o Portal do Coaf.

Câmara dos Deputados aprova projeto de lei que regulamenta a figura do devedor contumaz

Em 09 de dezembro de 2025, a Câmara dos Deputados aprovou o Projeto de Lei Complementar 125/22, que institui o Código de Defesa dos Contribuintes e define critérios objetivos para o enquadramento do devedor contumaz.

O tema ganhou destaque após as operações Carbono Oculto e Poço de Lobato, que revelaram esquemas de sonegação sistemática no setor de combustíveis, com prejuízos bilionários aos cofres públicos.

O PL estabelece que será considerado devedor contumaz o ente jurídico que deixa de pagar tributos de forma reiterada e com intenção de obter vantagem indevida, atendendo aos seguintes critérios:

• Dívida tributária relevante: igual ou superior a R$ 15 milhões ou superior a 100% do patrimônio líquido; e
• Inadimplência sistemática: não pagamento em quatro períodos consecutivos ou seis períodos alternados dentro de doze meses, sem justificativa plausível.

Até então, não havia critérios normativos para caracterizar a contumácia nos crimes tributários, o que deixava a definição a critério do Judiciário. Outra alteração relevante é que o pagamento dos tributos não extinguirá a punibilidade do devedor contumaz, diferentemente da regra atual, que admite a extinção para qualquer agente mediante pagamento, a qualquer tempo.

O texto aguarda sanção presidencial.

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PF, BNDES e Febraban firmam cooperação para enfrentar crimes financeiros e cibernéticos

Em 22 de dezembro de 2025, a Polícia Federal (“PF”), o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) e a Federação Brasileira dos Bancos (“Febraban”) firmaram um Acordo de Cooperação Técnica (“ACT”) com o objetivo de reforçar ações conjuntas de prevenção e repressão à lavagem de dinheiro, ao crime organizado e aos delitos cibernéticos.

Assinado pelo diretor-geral da PF, Andrei Rodrigues, pelo presidente do BNDES, Aloizio Mercadante e pelo presidente da Febraban, Isaac Sidney, o ACT fortalece a integração entre o setor público e financeiro no combate a ilícitos complexos e com alcance transnacional. O acordo reflete avanços institucionais frente à evolução das práticas criminosas, ampliando a segurança da informação no Sistema Financeiro Nacional (SFN).

Com vigência de 5 anos, o ACT prevê o intercâmbio de informações sobre crimes financeiros e ameaças digitais – observando os sigilos legais e a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD) –, além de estudos, capacitação técnica e modernização de sistemas investigativos.

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CNJ aprova criação da Certidão Nacional Criminal

Na 17ª Sessão Ordinária, realizada em 09 de dezembro de 2025, o Conselho Nacional de Justiça (CNJ) aprovou a criação da Certidão Nacional Criminal (“CNC”), que será emitida gratuita e preferencialmente pelo Portal Gov.br. A medida tem como objetivo unificar informações criminais em âmbito nacional, por meio do Sistema Nacional de Informações Criminais (Sinic), gerido pela Polícia Federal.

A CNC terá duas funções principais:

• Certificar a existência ou inexistência de condenações criminais transitadas em julgado;
• Atestar a distribuição processual criminal, indicando procedimentos em curso que já passaram por fase formal, como indiciamento ou recebimento de denúncia, sem detalhar os fatos ou a tipificação penal.

Segundo o relator, conselheiro João Paulo Schoucair, a iniciativa busca eliminar a fragmentação na emissão de certidões pelos tribunais estaduais, reduzir o retrabalho, mitigar os riscos de insegurança jurídica e ampliar a interoperabilidade entre os órgãos do sistema judiciário. A Folha de Antecedentes Criminais (FAC) permanecerá restrita às autoridades, garantindo tratamento diferenciado conforme o usuário e a finalidade do documento.

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Destaques da atuação do Cade em 2025

O ano de 2025 foi marcado pela intensa atividade do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”), que analisou 846 atos de concentração, a maioria sob o rito sumário.

Além disso, a autoridade julgou 21 processos administrativos, totalizando 15 condenações e multas que somaram mais de R$ 159 milhões.

O destaque do ano foram as negociações de Termos de Compromisso de Cessação de Conduta (“TCCs”). O Cade homologou 75 acordos – o maior número desde 2015 – e celebrou 2 acordos de leniência. Esses acordos envolveram 66 empresas e 14 pessoas físicas, com contribuições pecuniárias que totalizaram mais de R$ 357 milhões.

Além disso, os acordos abrangeram setores variados, com forte incidência nos serviços odontológicos, nas licitações e obras públicas e no mercado de câmbio offshore. Neste último, o Cade encerrou uma das investigações de cartel mais relevantes dos últimos anos.

A análise completa da atuação do Cade e dos principais temas do direito concorrencial brasileiro estará disponível na próxima edição da Retrospectiva Concorrencial 2025, a ser lançada pelo Demarest em janeiro de 2026.

Para mais informações, acesse o material divulgado pelo Cade.

Cade aprova fusão entre Petz e Cobasi com restrições

Em 10 de dezembro de 2025, na última sessão de julgamento do ano, o Tribunal do Cade aprovou, por maioria, a fusão entre duas das maiores redes de varejo pet no Brasil.

A operação foi aprovada mediante a celebração de um Acordo em Controle de Concentração (“ACC”), com a imposição de remédios estruturais e comportamentais.

Avaliada em cerca de R$ 7 bilhões, a operação resulta na criação de uma nova companhia, na qual os acionistas da Petz deterão 52,6% do capital e os da Cobasi deterão 47,4%.

No âmbito dos compromissos estruturais, foi determinado o desinvestimento de 26 lojas na cidade de São Paulo. Para essas lojas, as partes ficam proibidas de aliciar clientes, de recomprar os ativos alienados pelo prazo de dez anos, e de abrir novas lojas no entorno das unidades desinvestidas.

Quanto aos compromissos comportamentais, ficou vedada a celebração de contratos com cláusulas de exclusividade ou de paridade de preços com fornecedores, inclusive as chamadas cláusulas de nações mais favorecidas (em inglês, Most Favored Nation – “MFN”). Também foi proibida a aquisição, na plataforma do Google Ads, de termos de busca e palavras-chave que reproduzam marcas, nomes comerciais ou domínios de concorrentes no mercado de varejo pet especializado.

Para mais informações, acesse: Tribunal do Cade aprova fusão entre Petz e Cobasi com restrições.

TCCs com Apple, Wellhub e Google

O mês de dezembro foi marcado pela homologação de três TCCs relevantes envolvendo grandes players do ecossistema digital.

• Apple:

Em 23 de dezembro de 2025, o Cade homologou, por unanimidade, um TCC com a Apple no âmbito do processo administrativo que apura possíveis práticas anticoncorrenciais no ecossistema digital do iOS no Brasil.

Pelo acordo, a Apple se compromete a permitir a distribuição de aplicativos por lojas alternativas à App Store e a abrir o seu ecossistema para meios de pagamento externos ao sistema de processamento de pagamentos da Apple (“IAP”) em transações no aplicativo. Desenvolvedores poderão promover ofertas externas por meio de links ativos ou de textos estáticos dentro dos apps, desde que mantenham também a opção via IAP.

O TCC também estabelece novos termos comerciais, com comissionamentos diferenciados para transações realizadas fora da App Store ou via lojas alternativas. O cumprimento do acordo será acompanhado por um trustee independente por três anos, após um período de transição, sob pena de multas e de retomada do processo.

• Wellhub (Gympass):

Em 18 de dezembro de 2025, o Cade homologou um novo TCC com a Wellhub, no contexto da investigação de supostas infrações à ordem econômica relacionadas a cláusulas de exclusividade e de MFN no mercado de plataformas digitais de academias de ginástica.

O Cade já havia firmado um TCC com a empresa em 2022, limitando a exclusividade a até 20% da base de academias por município ou zona. O novo acordo aprofunda essas restrições: 

• • Reduz o percentual e o número absoluto de academias sujeitas a contratos de exclusividade.
  • Amplia salvaguardas para coibir práticas que possam caracterizar exclusividade de fato, como tratamentos discriminatórios ou incentivos econômicos sem justificativa concorrencial.
• Google:

Em 10 de dezembro de 2025, o Cade homologou um TCC com o Google no contexto de um processo administrativo que investigava práticas anticoncorrenciais no ecossistema digital Android.

Iniciada em 2019, a investigação analisou três contratos:

• • Acordo antifragmentação (“AFA/ACC”)
  • Acordo de distribuição de aplicativos móveis (“MADA”)
  • Acordo de compartilhamento de receitas (“RSA”)

Esses contratos teriam utilizado o poder de mercado do Google no mercado de pesquisas online para reforçar a posição do Android e limitar os concorrentes.

Pelo acordo, o Google se comprometeu a não vincular o licenciamento do Android à pré-instalação de aplicativos ou a tratamentos privilegiados na interface, além de se abster de acordos de repartição de receitas que restrinjam o acesso de terceiros a usuários do sistema. O cumprimento do TCC será monitorado por três anos, prorrogáveis pelo mesmo período.

Os acordos firmados com a Apple, o Wellhub e o Google refletem o esforço contínuo do Cade para abrir mercados, mitigar práticas potencialmente exclusivas e reforçar a contestabilidade em plataformas digitais amplamente utilizadas no Brasil.

Secex aplica três direitos antidumping e prorroga outros quatro

Em dezembro de 2025, a Secretaria de Comércio Exterior (Secex) encerrou três investigações com a aplicação de direitos antidumping definitivos e encerrou quatro revisões de final de período com a prorrogação dos direitos aplicados.

Investigações antidumping encerradas com aplicação de direitos

Revisões de final de período com a prorrogação do direito antidumping:

OMC: Taiwan questiona sobretaxas e cotas do Canadá sobre importações de aço

Em 18 de dezembro de 2025, Taiwan iniciou consultas com o Canadá, na Organização Mundial do Comércio (“OMC”), sobre medidas que impõem cotas tarifárias (“TRQs”) e sobretaxa de 50% sobre as importações de aço, além de tarifa global de 25% para produtos derivados. O pedido alega violação de dispositivos do General Agreement on Tariffs and Trade (“GATT”) de 1994 e do Acordo de Licenciamento de Importação, indicando possível disputa que pode afetar custos e fluxos comerciais no setor siderúrgico.

Leia a notificação na íntegra.

OMC: China questiona tarifas da Índia sobre células solares, módulos solares e produtos de tecnologia da informação

Em 23 de dezembro de 2025, a China deu início a consultas com a Índia, na OMC, sobre tarifas aplicadas a produtos tecnológicos, como células solares, bem como ao programa de incentivos à produção de módulos solares. O governo chinês alega que as medidas violam dispositivos do GATT 1994, do Acordo sobre Subsídios e das Trade-Related Investment Measures (“TRIMs”), devido à imposição de tarifas acima das consolidadas e ao condicionamento do recebimento dos benefícios ao uso de insumos domésticos.

Leia a notificação na íntegra.

China aplica salvaguardas à carne bovina brasileira: cota e sobretaxa

Em 31 de dezembro de 2025, a China anunciou salvaguardas às importações globais de carne bovina, com vigência a partir de 01 de janeiro de 2026 e validade estipulada de três anos. Para o Brasil, foi fixada uma cota anual inicial de 1,1 milhão de toneladas, sendo que os volumes que excederem essa cota pagarão uma sobretaxa de 55%. A China representou 52% das exportações brasileiras do setor em 2024 e o Brasil é a principal origem das importações do produto no mercado chinês.

Leia a nota na íntegra.