Boletim de Investigações Corporativas – Novembro 2025

O Boletim de Investigações Corporativas tem como objetivo trazer informações sobre as principais notícias, trends, casos e legislações relacionadas aos temas de Compliance, Penal Empresarial, Concorrencial, e Defesa Comercial no Brasil e exterior. Este material tem caráter informativo, e não deve ser utilizado para a tomada de decisões. Aconselhamento legal específico poderá ser prestado pelos nossos advogados.

Boa leitura!

Equipes de Compliance e Investigações, Penal Empresarial, Concorrencial e Comércio Internacional e Aduaneiro.

MPF e órgãos de controle aprimoram acordos de leniência com novo roteiro de negociação para empresas

Em 7 de novembro de 2025, o Ministério Público Federal (MPF) lançou um roteiro prático em colaboração com a Controladoria-Geral da União (“CGU”) e a Advocacia-Geral da União (“AGU”) para orientar empresas interessadas em formalizar acordos de leniência .

A iniciativa busca esclarecer e agilizar o processo de negociação em conformidade com o Acordo de Cooperação Técnica (ACT) firmado entre as instituições. O documento detalha as etapas do processo, estabelece os critérios para concessão de benefícios e define os requisitos para que a colaboração das empresas com as autoridades seja efetiva.

Ainda, o novo roteiro traz orientações claras sobre a documentação necessária, os procedimentos de negociação e os mecanismos de monitoramento do cumprimento das obrigações assumidas pelas empresas. Dentre os principais avanços, destacam-se a padronização dos critérios de análise, a definição de prazos para cada fase do acordo e a possibilidade de interlocução direta entre empresas e órgãos de controle, facilitando o esclarecimento de dúvidas e a resolução de impasses.

A atualização dos procedimentos de leniência incentiva a colaboração das empresas com as autoridades e fortalece a cultura de responsabilização e integridade corporativa.

Para mais informações, acesse a notícia do MPF na íntegra ou o PDF do roteiro.

CGU e OCDE lançam relatório internacional sobre integridade pública no Brasil.

No dia 10 de novembro de 2025, a CGU e a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (“OCDE”) divulgaram o relatório internacional “Revisão de Integridade da OCDE sobre o Brasil 2025”.

O documento apresenta um diagnóstico detalhado do sistema brasileiro de prevenção e combate à corrupção, trazendo uma análise abrangente dos avanços e desafios do Brasil na promoção da ética, transparência e prevenção à corrupção no setor público, além de recomendações para aprimorar políticas públicas e práticas institucionais de integridade.

O relatório reconhece a evolução do Brasil desde a primeira edição do relatório, em 2012, especialmente no fortalecimento dos controles internos, na auditoria e na atuação da CGU como órgão central de integridade. Dentre os avanços, destacam-se a consolidação de marcos legais e a disseminação de boas práticas em diferentes esferas do governo. Apesar disso, o relatório aponta também os desafios enfrentados, como a falta de engajamento da alta liderança, a incerteza quanto aos papéis dos gestores públicos, e a necessidade de aprimorar mecanismos de prestação de contas e gestão de riscos.

Entre as principais recomendações, o relatório sugere fortalecer a coordenação entre órgãos de controle, ampliar a proteção aos denunciantes, investir em capacitação e inovação tecnológica, e incentivar uma cultura de integridade em todos os níveis da administração pública.

A publicação posiciona o Brasil como referência internacional no tema e reforça a necessidade de alinhamento às melhores práticas globais. Para o setor privado, o documento pode servir como um guia estratégico para antecipar tendências regulatórias e fortalecer a reputação institucional perante investidores e parceiros estrangeiros.

Para mais informações, acesse a notícia da CGU na íntegra ou o PDF do relatório.

CGU e Polícia Federal deflagram nova fase da Operação Sem Desconto

No dia 13 de novembro de 2025, a CGU e a Polícia Federal deflagraram uma nova fase da Operação Sem Desconto, que investiga fraudes em descontos associativos realizados diretamente na folha de pagamento de aposentados e pensionistas do Instituto Nacional do Seguro Social (“INSS”).

A ação envolve entidades e agentes públicos suspeitos de participação em esquemas de desvio de recursos e concessão indevida de benefícios.

As investigações identificaram irregularidades na atuação de associações e sindicatos que realizavam descontos em benefício de terceiros sem autorização clara dos beneficiários. Em razão disso, estão sendo investigados os crimes de inserção de dados falsos em sistemas oficiais, constituição de organização criminosa, estelionato previdenciário, corrupção ativa e passiva, e atos de ocultação e dilapidação patrimonial.

A nova fase da operação inclui o cumprimento de mandados de busca e apreensão, e a análise de documentos e movimentações financeiras suspeitas, visando aprofundar a apuração dos fatos e responsabilizar os envolvidos.

Para mais informações, acesse a notícia da CGU na íntegra.

Transparência em foco: CGU reforça integridade e controle social rumo à COP 30

Durante o mês de novembro, a cidade de Belém, no Pará, foi o palco da 30ª Conferência das Partes (COP 30), reunindo representantes de diversos países para debater os desafios globais da mudança do clima.

Para o evento, a CGU lançou a iniciativa “Transparência em Foco”, voltada ao fortalecimento da integridade e do controle social nas ações do governo federal. A campanha buscou engajar a sociedade civil, as empresas e os órgãos públicos na discussão de boas práticas de governança, ética e sustentabilidade, promovendo oficinas e eventos de capacitação para gestores públicos e membros da sociedade civil.

Além disso, a CGU apresentou novas ferramentas digitais para facilitar o acompanhamento dos gastos públicos e o monitoramento das políticas relacionadas à COP 30, estabelecendo parcerias estratégicas com entidades nacionais e internacionais para aprimorar a transparência em temas ambientais. O órgão enfatizou que o controle social é um instrumento fundamental para prevenir irregularidades e promover a accountability, , especialmente em grandes projetos e contratos públicos vinculados ao evento.

A atuação da CGU durante a COP 30 destacou o papel estratégico da transparência e do controle social para a integridade pública e corporativa. Nesse contexto, o engajamento da sociedade e o fortalecimento dos mecanismos de fiscalização ampliaram a responsabilidade das organizações quanto à conformidade regulatória e à prestação de contas. Assim, adotar uma postura proativa diante das exigências e tendências regulatórias demonstradas na COP 30 tornou-se essencial para mitigar riscos e garantir competitividade em ambientes cada vez mais pautados pela sustentabilidade e pela governança transparente.

Para mais informações, acesse a notícia da CGU na íntegra.

STJ define que crime de poluição ambiental é formal e independe de dano efetivo à saúde

A Terceira Seção do Superior Tribunal de Justiça (STJ), sob o rito dos recursos repetitivos (Tema 1.377), fixou tese segundo a qual possui natureza formal.

Portanto, para a configuração da conduta, basta a potencialidade de danos à saúde humana. Assim, não é necessária a ocorrência efetiva do dano nem a realização de perícia técnica, e a comprovação pode se dar por qualquer meio de prova.

O caso analisado envolveu um proprietário de bar denunciado por poluição sonora, em razão da emissão de ruídos acima do limite legal. Embora o tribunal de segunda instância tenha desclassificado a conduta para contravenção penal por ausência de prova de dano à saúde, o STJ restabeleceu a condenação, reconhecendo que a exposição ao risco é suficiente para caracterizar o delito.

Segundo o relator, ministro Joel Ilan Paciornik, a Lei de Crimes Ambientais deve ser interpretada à luz dos princípios constitucionais da prevenção e da precaução, que impõem a responsabilização mesmo diante de risco hipotético. Para o ministro, o meio ambiente possui valor jurídico próprio e interesse difuso, exigindo proteção mesmo sem a concretização do resultado lesivo.

Para mais informações, acesse a notícia do STJ na íntegra.

MP arquiva investigação por ausência de dolo em crime tributário
O Ministério Público (MP) arquivou um inquérito instaurado para apurar uma suposta prática de crime contra a ordem tributária (artigo 1º, inciso I, da Lei n.º 8.137/90).

A medida ocorreu após a análise da conduta dos representantes da empresa investigada, concluindo-se pela inexistência de elemento subjetivo do tipo penal apto a caracterizar o ilícito.

Segundo o MP, embora tenha sido constatada uma irregularidade tributária por meio do auto de infração lavrado pela autoridade competente, não ficou comprovado que os representantes da empresa agiram com dolo de cometer crime contra a ordem tributária  – requisito indispensável para a responsabilização criminal. O MP destacou que o Direito Penal não admite responsabilidade objetiva, ou seja, exige demonstração de consciência e vontade na prática do ilícito.

Outro ponto relevante foi a apresentação de garantia integral da dívida tributária em processo judicial próprio, o que suspendeu a cobrança do débito. Para o MP, essa iniciativa evidencia a intenção de regularizar a situação, afastando a ideia de que havia um plano para lesar os cofres públicos.

Com base nesses fundamentos, o MP arquivou o procedimento, e o juiz homologou essa decisão.

STF mantém perdimento de bens previsto em acordo de colaboração premiada

Em 11 de novembro de 2025, ao julgar a Petição 6508, o Supremo Tribunal Federal (STF) decidiu, por maioria, que o perdimento de bens previsto em uma cláusula de acordo de colaboração premiada era válido independentemente de condenação penal definitiva.

Segundo o relator, ministro Edson Fachin, a recuperação de valores ilícitos é um dos resultados esperados da colaboração e uma condição para a concessão de benefícios como a redução de pena ou o não oferecimento de denúncia. No caso em questão, o colaborador havia renunciado expressamente aos bens de origem ilícita e autorizado a sua repatriação como contrapartida ao acordo.

Para o ministro, não faria sentido exigir trânsito em julgado quando o perdimento decorre de ato voluntário pactuado no acordo, pois isso equivaleria a permitir a legalização de ativos ilícitos bloqueados. Fachin destacou que a cláusula específica de renúncia tem natureza distinta da previsão genérica de perda de bens após condenação.

A tese foi acompanhada pela maioria do Plenário. Embora tenha havido divergência parcial, com votos contrários à execução imediata do perdimento sob o argumento de risco de cumprimento antecipado de pena, esse entendimento foi vencido.

Para mais informações, acesse a notícia do STF na íntegra.

STJ tranca inquérito policial por excesso de prazo

A Sexta Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu, por unanimidade, pelo trancamento de um inquérito policial instaurado há mais de quatro anos para apurar supostas irregularidades na contratação emergencial de leitos de UTI durante a pandemia da Covid-19.

Ao julgar o Recurso em Habeas Corpus (RHC) nº 206245, o colegiado entendeu que não havia justificativa para a demora na conclusão da investigação, mesmo diante de prazo judicial fixado.

O caso envolvia o ex-secretário de Saúde de Cuiabá, Célio Rodrigues da Silva, investigado por suposta participação em organização criminosa.

Segundo o relator, ministro Og Fernandes, o direito à duração razoável do processo (previsto no artigo 5º, inciso LXXVIII, da Constituição Federal) também se aplica à fase investigativa. Para o ministro, a complexidade do caso não justifica manter o inquérito indefinidamente, sobretudo diante da inércia injustificável do Estado para cumprir as diligências necessárias.

O ministro relator ressaltou que não existe prazo legal fixo para a conclusão do inquérito, mas a análise deve considerar os princípios da razoabilidade e proporcionalidade, evitando atrasos indevidos e injustificáveis na atividade estatal.

Para mais informações, acesse a notícia do STJ na íntegra.

Cade publica estudo do sobrepreço no cartel do cimento

Em 12 de novembro, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”), por meio do Departamento de Estudos Econômicos (“DEE”), divulgou o documento de trabalho “Estimativa do Sobrepreço em Cartéis: Evidências do Cartel do Cimento no Brasil”, com uma análise inédita dos impactos econômicos da prática colusiva no mercado cimenteiro entre os anos de 1994 e 2007, quando o cartel vigorou.

O estudo baseou-se na metodologia Difference-in-Differences (Diferença em Diferenças) e estimou que, durante o período do cartel, os preços do cimento foram 2,02% acima do nível competitivo, caracterizando o sobrepreço. Após a operação de busca e apreensão realizada em fevereiro de 2007, os preços caíram, gerando uma economia acumulada de R$ 11,8 bilhões aos consumidores até 2022.

O documento ressalta, contudo, que essa estimativa é conservadora, pois não considera ganhos dinâmicos nem aplica parâmetros internacionais normalmente utilizados para quantificar o sobrepreço (10% a 20%). Ou seja, os impactos reais podem ter sido significativamente maiores.

Além de reforçar a relevância da política antitruste, o estudo fornece uma base técnica sólida para a quantificação do sobrepreço, um elemento essencial tanto para estimar os prejuízos quanto para fundamentar eventuais pedidos de indenização decorrentes de práticas colusivas.

Para mais detalhes, acesse: Documento de Trabalho n° 3/2025 – Estimativa de Sobrepreço em Cartéis: Evidências do Cartel do Cimento no Brasil

Cade realiza audiência pública sobre mercado de combustíveis líquidos e apresenta balanço de medidas pró-concorrência no setor

Em 13 de novembro, o Cade promoveu uma audiência pública para discutir os desafios concorrenciais no mercado de combustíveis líquidos, abrangendo toda a cadeia, do refino à revenda.

O objetivo foi avaliar práticas que possam restringir a competição, e identificar medidas para aprimorar a dinâmica competitiva do setor.

O encontro reuniu representantes de diversas entidades e trouxe à tona preocupações persistentes, mesmo após o Termo de Compromisso de Cessação (“TCC”) firmado com a Petrobras em 2019. Dentre os pontos debatidos, destacaram-se:

• cláusulas de exclusividade em contratos de embandeiramento;
• impactos do programa RenovaBio;
• ausência de repasse das reduções de preços das refinarias;
• aquisições de Transportadores, Revendedores e Retalhistas (“TRRs”) por grandes distribuidoras;
• barreiras ao acesso à tancagem de gasolina de aviação; e
• diferenças de preços entre refinarias próprias e independentes, que podem configurar margin squeeze e comprometer a competitividade do refino privado.

Durante a audiência, o Cade reforçou a importância do fomento à concorrência e da cooperação com órgãos reguladores para reduzir barreiras e aperfeiçoar normas.

Em paralelo, em 26 de novembro, a autoridade apresentou um balanço das medidas pró-concorrência propostas em 2018 no documento “Repensando o setor de combustíveis”, analisando mudanças regulatórias e institucionais implementadas até julho de 2025.

Entre os avanços, destacam-se:

• venda direta de etanol aos postos (Lei 14.367/2022 e Resoluções ANP 944/2023 e 948/2023);
• autorização para importação por distribuidoras ();
• extinção da substituição tributária do ICMS, com adoção da tributação monofásica (Lei Complementar 192/2022);
• melhoria no acesso a dados para combate a cartéis, com integração ao Sistema de Informações de Movimentações de Produtos (SIMP) da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP); e
• maior transparência na revenda, por meio da plataforma Consulta Posto Web.

Apesar disso, permanecem desafios relevantes, como a revisão da proibição de verticalização. A reforma tributária trouxe simplificação, mas manteve alíquotas ad rem, que são indicadas em valores fixos por unidades de medida, em vez de percentuais (ad valorem), e são criticadas pelo Cade por potenciais distorções concorrenciais.

Para mais informações, acesse: Audiência Pública – Combustíveis Líquidos e Diagnóstico do Documento “Repensando o setor de combustíveis: medidas pró-concorrência”

Cade e MP-CE deflagram operação contra possível cartel em postos de combustíveis de Fortaleza

Em 28 de novembro, o Cade e o Ministério Público do Ceará (“MP-CE”) deflagraram a Operação Preço Final, para apurar indícios de cartel no mercado de combustíveis em Fortaleza a partir de uma denúncia que apontou o possível alinhamento de preços entre postos.

Nesse contexto, a Superintendência-Geral do Cade realizou um estudo econométrico com base em dados da ANP para identificar padrões de preços que possam indicar conduta coordenada.

Foram cumpridos mais de 20 mandados judiciais por equipes do Cade, do MP-CE e da Polícia Civil.

A Operação Preço Final faz parte da estratégia do Cade de intensificar a fiscalização no setor de combustíveis, em linha com as diretrizes da Portaria nº 379/2025.

Para mais detalhes, acesse: Cade e MP-CE realizam operação para investigar suposto cartel no mercado de combustíveis

Cade aprova aquisição da WPL pela Navemazônia, sem restrições, com ênfase em medidas de compliance

Em 26 de novembro, o Tribunal do Cade aprovou, sem restrições, a aquisição da Waldemiro P. Lustoza & Cia (“WPL”) pela Navemazônia Navegação Ltda. (“Navemazônia”), empresa do Grupo Atem.

A operação envolve companhias que atuam no transporte fluvial de combustíveis na região amazônica e gera integrações verticais com atividades do Grupo Atem nos segmentos de distribuição, refino e construção de embarcações.

Embora a Superintendência-Geral do Cade já tivesse aprovado a operação, sem restrições, em maio deste ano, o caso foi levado ao Tribunal após recursos interpostos pelas empresas Vibra Energia, Ipiranga e Petróleo Sabbá na qualidade de terceiras interessadas habilitadas no ato de concentração. As empresas alegaram falhas na definição do mercado relevante e riscos concorrenciais.

O conselheiro relator, Carlos Jacques, votou pela manutenção da aprovação sem restrições, mas o julgamento foi concluído após o voto-vista proferido pelo conselheiro Diogo Thomson, que destacou a complexidade do mercado, definido como a Bacia Hidrográfica da Amazônia, e solicitou medidas adicionais para mitigar riscos, considerando a participação combinada das partes superior a 20% e a baixa ociosidade do setor.

Nesse cenário, as empresas apresentaram um “Protocolo Antitruste”, com regras de governança que vedam o compartilhamento de informações sensíveis, proíbem contratos de exclusividade e estabelecem mecanismos internos de monitoramento.

Segundo o conselheiro Diogo Thomson, essas medidas afastam preocupações concorrenciais, tornando desnecessário um Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”). Dessa forma, o Tribunal aprovou a operação por unanimidade, reforçando a importância de protocolos de compliance como instrumentos eficazes para a preservação da concorrência.

Para mais detalhes, acesse: Compra da WPL pela Navemazônia, do Grupo Atem, é aprovada pelo Cade sem restrições

Secex inicia investigações de defesa comercial e procedimento administrativo de redeterminação

Em novembro de 2025, a Secretaria de Comércio Exterior (Secex) iniciou três novas investigações originais de antidumping e um procedimento administrativo de redeterminação.

Investigação para averiguar dumping nas exportações para o Brasil de acrilato de butila, originárias da China

• Abertura: Circular nº 93, de 28 de novembro de 2025
• Produto: acrilato de butila, classificado no subitem 2916.12.30 da Nomenclatura Comum do Mercosul (“NCM”).

Investigação para averiguar dumping nas exportações para o Brasil de ácido fosfórico, originárias do Marrocos e México

• Abertura: Circular nº 91, de 19 de novembro de 2025
• Produto: ácido fosfórico purificado com grau de concentração maior que 55% e menor que 105% de H3PO4, classificado no subitem 2809.20.11 da NCM.

Investigação para averiguar dumping nas exportações para o Brasil de tubos de aço carbono, originárias da Malásia, Índia e Tailândia

• Abertura: Circular nº 90, de 13 de novembro de 2025
• Produto: tubos de aço carbono, sem costura, de condução (line pipe), utilizados em oleodutos ou gasodutos, com diâmetro externo não superior a 5 (cinco) polegadas nominais (141,3 mm), classificadas no subitem 7304.19.00 da NCM.

Procedimento administrativo de redeterminação do direito antidumping aplicado às importações brasileiras de magnésio metálico, originárias da China

• Abertura: Circular nº 89, de 12 de novembro de 2025
• Produto: magnésio metálico em formas brutas, comumente classificadas nos subitens 8104.11.00 e 8104.19.00 da NCM.

EUA zeram tarifa de 40% sobre carne e café brasileiros

Em 24 de novembro de 2025, o presidente dos Estados Unidos publicou um decreto modificando as tarifas aplicadas ao Governo do Brasil sob a Seção 301 do Trade Act.

A medida, detalhada nos Anexos I e II do decreto, elimina a tarifa de 40% sobre produtos de alta relevância, como carne bovina e café, além de incluir ajustes para outros bens estratégicos. O decreto publicado esclarece o objetivo de reduzir impactos sobre cadeias críticas e reforçar a coerência da política comercial dos EUA com objetivos econômicos e diplomáticos, mantendo tarifas sobre setores considerados sensíveis e refletindo os avanços das negociações comerciais com o Brasil.

Leia o decreto na íntegra.

Decreto autoriza execução de acordo de complementação econômica entre Mercosul e Panamá

Em 19 de novembro de 2025, foi publicado o Decreto nº 12.724, que determina a execução integral do Acordo de Complementação Econômica nº 76, firmado entre os Estados Partes do Mercosul e a República do Panamá.

O acordo havia sido firmado em 6 de dezembro de 2024, em Montevidéu, nos termos do Tratado de Montevidéu de 1980, visando promover o livre-comércio e a integração econômica entre o Mercosul e o Panamá.

Leia o decreto na íntegra.

OMC adota relatório sobre disputa de batatas congeladas e UE recorre em caso de tarifas sobre aço

Em reunião realizada no dia 24 de novembro de 2025, o Órgão de Solução de Controvérsias (DSB) da Organização Mundial do Comércio (“OMC”) aprovou o relatório do painel de conformidade no caso DS591.

A medida confirmou que a Colômbia não cumpriu integralmente uma decisão anterior do painel sobre medidas antidumping aplicadas à importação de batatas-fritas congeladas da Bélgica, da Alemanha e dos Países Baixos. Nesse contexto, a União Europeia (“UE”) havia solicitado ação imediata da Colômbia para cumprir com essa decisão.

Na mesma reunião, a UE anunciou um recurso contra a decisão tomada pelo painel em uma disputa iniciada pela Indonésia em relação a tarifas sobre produtos siderúrgicos (DS616).

Leia a nota completa da OMC.

Comissão Europeia impõe salvaguarda sobre importações de ferro-ligas

Em 17 de novembro de 2025, a Comissão Europeia concluiu uma investigação iniciada em dezembro de 2024 e decidiu impor medidas definitivas de salvaguarda sobre importações de determinadas ferro-ligas.

As medidas consistem em contingentes tarifários específicos por país e tipo de produto, permitindo a entrada livre de tarifas até volumes definidos. Importações acima do limite só permanecerão isentas se o preço superar um patamar mínimo; caso contrário, será aplicada uma tarifa equivalente à diferença entre o preço declarado e o preço de referência.

A decisão será válida por três anos (até 17 de novembro de 2028), respondendo ao aumento de 17% nas importações entre 2019 e 2024, que reduziu a participação dos produtores da UE de 38% para 24%. Além disso, a medida busca mitigar impactos da sobrecapacidade global e restrições em outros mercados, preservando a resiliência das cadeias europeias.

Leia a nota da UE na íntegra.