Boletim de Investigações Corporativas – Setembro 2025

O Boletim de Investigações Corporativas tem como objetivo trazer informações sobre as principais notícias, trends, casos e legislações relacionadas aos temas de Compliance, Penal Empresarial, Concorrencial, e Defesa Comercial no Brasil e exterior. Este material tem caráter informativo, e não deve ser utilizado para a tomada de decisões. Aconselhamento legal específico poderá ser prestado pelos nossos advogados.

Boa leitura!

Equipes de Compliance e Investigações, Penal Empresarial, Concorrencial e Comércio Internacional e Aduaneiro

Compliance e Investigações

CGU publica nova portaria para reforçar integridade nas contratações públicas

Em 09 de setembro de 2025, a Controladoria-Geral da União (“CGU”) publicou a Portaria Normativa SE/CGU nº 226/2025, estabelecendo a obrigatoriedade de programas de integridade em contratos públicos de grande vulto, acima de R$ 251 milhões, e em processos de reabilitação de empresas punidas. O anúncio oficial ocorreu durante o evento Dia da Integridade Empresarial.

O programa de integridade passa a ser critério de desempate em licitações e requisito para reabilitação, podendo ser comprovado por adesão ao Pacto Brasil pela Integridade Empresarial. Empresas certificadas pelo Programa Empresa Pró-Ética ou em avaliação na CGU podem ser dispensadas da exigência. A avaliação será feita diretamente pela CGU, exigindo o cumprimento de todos os elementos mínimos obrigatórios e pontuação mínima nas demais áreas.

A Portaria Normativa SE/CGU nº 226/2025 reforça o compromisso do Governo Federal com a ética e a transparência. A portaria prevê a publicação de manual de avaliação e realização de webinar para esclarecimentos.

Para mais informações, acesse a notícia na íntegra e confira a portaria na íntegra.

CGU uniformiza entendimentos sobre a Lei Anticorrupção

Em 10 de setembro de 2025, durante o Dia da Integridade Empresarial, a CGU apresentou oito novos enunciados administrativos que uniformizam os entendimentos sobre a responsabilização administrativa de pessoas jurídicas por atos de corrupção.

Dentre os principais pontos, destaca-se que a dosimetria das multas deve seguir o Decreto nº 11.129/2022 para relatórios finais exarados após 18 de julho de 2022, mesmo para fatos anteriores. Ainda, o conceito de vantagem indevida foi ampliado, abrangendo bens, serviços ou proveitos de qualquer natureza, inclusive vantagens materiais, imateriais, morais, políticas ou sexuais.

A portaria também esclarece que a solicitação ou exigência de vantagem indevida pelo agente público não afasta a responsabilização da empresa. O oferecimento de brindes ou hospitalidades, quando realizado nos estritos parâmetros do Decreto nº 10.889/2021, não configura ilícito. Por outro lado, a oferta de convites para shows, jogos ou eventos de entretenimento fora desses parâmetros é considerada ilícita.

Ademais, as condenações em Processo Administrativo de Responsabilização implicam a aplicação cumulativa das sanções previstas na Lei Anticorrupção, salvo nos casos de acordo de leniência ou termo de compromisso – quando pode ser aplicada apenas a multa.

A uniformização fortalece a integridade, garante isonomia e segurança jurídica para empresas e para a Administração Pública, trazendo maior clareza e previsibilidade às ações de compliance.

Para mais informações, acesse a notícia  e a portaria na íntegra.

CGU apresenta modelo pioneiro para estimar vantagens obtidas em atos ilícitos

Em 11 de setembro de 2025, a CGU lançou o Guia de Identificação e Quantificação da Vantagem Auferida, consolidando metodologias e parâmetros para mensurar os benefícios econômicos obtidos por empresas em atos de corrupção e ilícitos previstos na Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”). O lançamento ocorreu durante o evento Dia da Integridade Empresarial, com destaque para fundamentos jurídicos e internacionais sobre confisco de bens, metodologias de cálculo de vantagens indevidas em diferentes cenários, além de exemplos práticos.

Dentre as principais novidades, destaca-se a sistematização de metodologias específicas para diferentes tipos de infração, como contratos administrativos, ilícitos sem vínculo contratual, uso de proxies diante da incerteza e situações de prejuízo contábil. O documento traz exemplos práticos, tabelas e fluxos de cálculo, além de orientações sobre atualização monetária (Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – Selic – e  Índice Nacional de Preços do Consumidor Amplo – IPCA) e conversão de valores em moeda estrangeira. Outro avanço é a delimitação clara entre vantagem auferida e dano ao erário, evitando duplicidade de sanções e promovendo maior segurança jurídica.

A metodologia representa um avanço significativo na uniformização dos critérios de responsabilização e na transparência dos processos sancionatórios. Ao estabelecer parâmetros para a quantificação da vantagem indevida, o lançamento do guia busca garantir que o cálculo seja transparente, objetivo e proporcional.

Para mais informações, acesse a notícia na íntegra e o Guia de Identificação e Quantificação da Vantagem Auferida.

Empresas sancionadas pela CGU por irregularidades em processos licitatórios – multas ultrapassam R$ 34 milhões

Em 22 de setembro de 2025, a CGU publicou sanções administrativas contra quatro empresas envolvidas em esquemas de fraude em licitações públicas, com multas que ultrapassam R$ 34 milhões. Dentre os casos, destaca-se a atuação da SPA Engenharia Indústria e Comércio Ltda., declarada inidônea por participação em cartel e pagamento de propina superior a R$ 9 milhões a agentes públicos, em contratos da Ferrovia Norte-Sul. As investigações revelaram conluio para simular concorrência e direcionar contratos, resultando em penalidades baseadas na Lei nº 8.666/1993, já que os fatos ocorreram antes da vigência da Lei Anticorrupção.

No âmbito da Operação Topique, duas empresas do Piauí foram sancionadas por fraudes em contratos de transporte escolar, com multas superiores a R$ 16 milhões. O esquema envolvia combinação de resultados licitatórios via grupos de WhatsApp e vínculos familiares entre as empresas, levando à desconsideração das personalidades jurídicas e à extensão das sanções aos sócios. Também foi mantida a penalidade à F2 Engenharia Ltda., por manipulação de pregão eletrônico do Exército, e à Bharat Biotech International Limited, por irregularidades na compra de vacinas Covaxin durante a pandemia, incluindo documentação fraudulenta e faturas irregulares. As sanções incluem impedimentos para contratar com a Administração Pública e publicação extraordinária das decisões.

As sanções evidenciam o fortalecimento do enforcement promovido pela CGU no combate às fraudes em contratações públicas. Esses casos demonstram a efetividade dos mecanismos de controle e a prioridade institucional dada à integridade nas relações público-privadas.

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Penal Empresarial

Receita Federal anuncia criação de delegacia especializada em fraudes estruturadas

Em 25 de setembro de 2025, o ministro da Fazenda, Fernando Haddad, anunciou a criação de uma delegacia da Receita Federal em Brasília especializada no enfrentamento a crimes contra o sistema financeiro e no combate ao crime organizado.

A medida foi motivada pela nova operação contra o Primeiro Comando da Capital (PCC), a Operação Spare, que revelou o uso de empresas de fachada para lavagem de dinheiro e evasão fiscal. A iniciativa dá continuidade à Operação Carbono Oculto, deflagrada em agosto deste ano contra fraudes praticadas no setor de combustíveis e seus desdobramentos. Segundo Haddad, a delegacia atuará em conjunto com o Ministério Público e a Polícia Federal, com foco em investigações de alta complexidade.

A nova estrutura será responsável por apurar esquemas que envolvem grandes volumes financeiros e o uso sofisticado de instrumentos societários para ocultação de patrimônio. A iniciativa se soma à reforma tributária e à regulamentação do “devedor contumaz”, que visa coibir práticas reiteradas de inadimplemento tributário com uso de estruturas empresariais simuladas.

A Receita Federal também destacou que a delegacia terá atuação nacional e será equipada com tecnologia avançada para rastreamento de operações suspeitas. A expectativa é que a medida fortaleça a capacidade do Estado de enfrentar organizações criminosas que atuam no sistema econômico, especialmente em setores como combustíveis, comércio exterior e tecnologia.

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Portaria da Receita Federal intensifica fiscalização após Operação Cadeia de Carbono

No mês de setembro, a Receita Federal publicou a Portaria RFB nº 583/2025, que estabelece diretrizes que reforçam a atuação do fisco no enfrentamento de crimes e ilícitos relacionados a operações de importação.

A norma tem como objetivo coibir fraudes estruturadas, como subfaturamento, triangulação comercial e uso indevido de benefícios fiscais – práticas frequentemente associadas à lavagem de dinheiro.

A portaria determina que as unidades de fiscalização intensifiquem o monitoramento de operações com indícios de irregularidade, especialmente aquelas que envolvem empresas recém-criadas, movimentações atípicas ou vínculos com jurisdições de risco. Também prevê o uso de ferramentas de análise de risco e cruzamento de dados para identificação de padrões suspeitos.

Segundo a Receita, a medida busca aumentar a efetividade das ações de controle aduaneiro e proteger a integridade do comércio exterior brasileiro. A iniciativa está alinhada com o esforço institucional de enfrentamento ao crime organizado e à corrupção, reforçando a atuação preventiva e repressiva sobre estruturas empresariais utilizadas para fins ilícitos.

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STF suspende julgamento sobre limites para quebra de sigilo de buscas na internet

O Supremo Tribunal Federal (STF) retomou o julgamento do Recurso Extraordinário (RE) n.º 1301250, que discute a quebra de sigilo de usuários indeterminados da internet.

Na sessão do dia 25 de setembro, o ministro Edson Fachin votou a favor da validade da medida, seguindo a divergência aberta pelo ministro Alexandre de Moraes.

A ação foi proposta pelo Google, que questiona a ordem judicial que o obrigou a fornecer registros de IPs e identificadores de dispositivos de usuários que pesquisaram termos ligados a Marielle Franco em sua plataforma de buscas. Até o momento, os ministros Cristiano Zanin, Gilmar Mendes e Nunes Marques também acompanharam a divergência do ministro Alexandre de Moraes. Apenas o ministro André Mendoça acompanhou o voto da relatora, ministra Rosa Weber, que considerou a medida inconstitucional.

O julgamento foi suspenso pelo pedido de vista do ministro Dias Toffoli, e ainda não há previsão de retomada. A decisão da Corte terá impacto direto sobre investigações criminais que envolvem o fornecimento de dados de navegação e buscas online.

Para mais informações, acesse a notícia na íntegra.

Julgamento sobre perda de bens de colaboradores da Lava Jato é suspenso após pedido de vista

O STF retomou, no dia 4 de setembro, o julgamento de recursos que deliberam sobre a possibilidade de confisco de bens de colaboradores premiados da Operação Lava Jato, mesmo na ausência de condenação definitiva.

O julgamento foi interrompido pelo pedido de vista da ministra Cármen Lúcia. 

O relator, ministro Edson Fachin, votou pela constitucionalidade da medida, sustentando que a colaboração premiada pode, por si só, justificar o confisco de bens quando possui cláusula que prevê a penalidade. O ministro Gilmar Mendes divergiu, sob o argumento de que a execução antecipada do perdimento viola garantias constitucionais e legais do processo penal. O ministro Dias Toffoli e o ministro Flávio Dino acompanharam a divergência.

Os ministros Alexandre de Moraes, André Mendonça e Luiz Fux acompanharam o relator. A decisão final poderá redefinir os limites da persecução patrimonial em acordos de colaboração, com reflexos sobre a segurança jurídica e a efetividade das medidas de recuperação de ativos em casos de corrupção e lavagem de dinheiro.

Para mais informações, consulte a notícia na íntegra.

Concorrencial

Governo Federal envia ao Congresso texto de projeto de lei com proposta de regulação de mercados e plataformas digitais

Em 17 de setembro de 2025, o Governo Federal encaminhou ao Congresso Nacional o Projeto de Lei nº 4675/2025, que propõe alterações à Lei nº 12.529/2011 (“Lei de Defesa da Concorrência”), com o objetivo de instituir um regime específico de regulação, monitoramento e imposição de obrigações a agentes econômicos com relevância sistêmica em mercados digitais.

A proposta confere ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) o papel central como autoridade reguladora responsável por designar os agentes econômicos relevantes e definir as obrigações específicas a serem cumpridas por tais agentes. Para isso, o projeto cria uma unidade administrativa no Cade: a Superintendência de Mercados Digitais (“SMD”), encarregada de instaurar e conduzir os procedimentos administrativos relacionados à

Entre os critérios para a designação de agentes de relevância sistêmica estão:

• Operação em mercados de múltiplos lados;
• Poder de mercado reforçado por efeitos de rede;
• Existência de integrações verticais e atividades em mercados adjacentes; e
• Acesso significativo a dados de usuários e portfólio com múltiplos produtos digitais.

Somente poderão ser objeto de designação agentes cujos grupos econômicos obtêm faturamento bruto anual superior a R$ 50 bilhões no mundo ou R$ 5 bilhões no Brasil. A designação, terá prazo renovável de até dez anos, poderá alcançar todo o grupo econômico ao qual pertence o agente designado.

Para mais detalhes, acesse: Projeto de Lei da Concorrência Digital Justa enviado à Câmara dos Deputados

Cade agenda audiência pública para avaliar concorrência no mercado de combustíveis líquidos

Em 13 de novembro de 2025, o Cade realizará audiência pública com o objetivo de aprofundar o diagnóstico de desafios concorrenciais no mercado de combustíveis líquidos.

A iniciativa atende à Portaria Cade nº 379/2025, de 21 de julho, que designou esse mercado como prioritário para análise nos exercícios de 2025 e 2026. A audiência reunirá representantes do setor produtivo, especialistas, órgãos reguladores, entidades de defesa do consumidor e a sociedade civil, com o propósito de coletar contribuições que subsidiem o aprimoramento do monitoramento concorrencial sobre tal mercado e fundamentem futuras decisões da autarquia.

Interessados em apresentar manifestações orais devem se inscrever até 17 de outubro. Contribuições escritas poderão ser encaminhadas até 24 de outubro, por meio do endereço eletrônico audienciacombustiveis@cade.gov.br.

A audiência será realizada em formato híbrido, com início às 14h, em sessão presencial no plenário do Cade, e com transmissão ao vivo pelo canal oficial da autarquia no YouTube.

Para mais informações, acesse o Edital da audiência pública.

Cade promoverá seminário sobre desafios concorrenciais no mercado de apostas

No dia 30 de outubro de 2025, o Cade realizará o seminário “Mercado de apostas: desafios e perspectivas concorrenciais”, com o objetivo de aprofundar o debate dos impactos concorrenciais da crescente digitalização e expansão do setor de apostas no Brasil.

O evento será realizado no plenário da autarquia, em Brasília, com início às 14h30, e contará com transmissão ao vivo pelo canal oficial do Cade no YouTube.

A iniciativa reunirá representantes do Cade e do governo federal, autoridades públicas, e especialistas do setor, inserindo-se no contexto de amadurecimento regulatório e institucional do mercado de apostas, especialmente após a sanção da Lei nº 14.790/2023, que regulamentou as apostas de quota fixa no Brasil.

Setembro é marcado por aprovações de operações relevantes pelo Cade e convocação de audiência pública para discutir operação específica

Em setembro, o Cade aprovou importantes atos de concentração, com destaque para as seguintes operações:

• Marfrig Global Foods S.A. / BRF S.A.:

Em sessão extraordinária realizada no dia 05 de setembro, o Tribunal do Cade aprovou sem restrições a incorporação da BRF pela Marfrig, consolidando a criação da MBRF Global Foods Company. A Marfrig, que já era acionista majoritária, passou a deter 100% do capital da BRF. A operação une duas gigantes do setor de proteína animal, com atuação complementar: Marfrig na carne bovina e BRF em aves, suínos e alimentos processados. O Tribunal do Cade também indeferiu o recurso da Minerva S.A., que alegava riscos concorrenciais decorrentes da operação.

• Grupo Bimbo S.A.B. de C.V. / Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda.:

A aquisição da Wickbold pela Bimbo foi aprovada pelo Tribunal do Cade na 254ª Sessão Ordinária, em 17 de setembro, mediante Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”). Diante da elevada concentração em segmentos específicos do mercado de pães industrializados, o Cade impôs remédios estruturais – como a alienação das marcas “Tá Pronto!” e “” -, e restrições comportamentais, incluindo a proibição de impor certas condições contratuais a varejistas no Centro-Oeste, tais como cláusulas de exclusividade, de volume mínimo e de clausulas relativas à disposição de produtos em prateleiras.

• SM Empreendimentos Ltda. (Grupo Fagron) / Gemini Indústria de Insumos Farmacêuticos Ltda. (Purifarma):

Na 255ª Sessão Ordinária, em 25 de setembro, o Cade aprovou a aquisição da Purifarma pela SM Empreendimentos, do Grupo Fagron. A operação foi autorizada mediante celebração de Acordo em Controle de Concentrações (ACC), apesar de recomendação prévia de reprovação pela Superintendência-Geral. Para mitigar potenciais preocupações concorrenciais no setor farmacêutico, o ACC contempla remédios estruturais e compromissos comportamentais voltados à preservação da dinâmica concorrencial.

• Sintokogio Ltd. / Elastikos (France) S.A.S:

Na 255ª Sessão Ordinária, em 25 de setembro, foi aprovada a aquisição da empresa francesa Elastikos pela Sintokogio, de origem japonesa. A aprovação foi autorizada mediante celebração de ACC, que estabelece compromissos comportamentais e estruturais, como a alienação de ativos via leilão e o encerramento gradual de planta industrial. As medidas visam preservar a concorrência no mercado de abrasivos metálicos e fundição.

• Petz Participações S.A. / Cobasi Comércio e Indústria de Produtos para Animais Ltda.:

O Cade convocou audiência pública para o dia 17 de outubro para discutir os impactos concorrenciais da fusão entre Petz e Cobasi, ainda em análise. A iniciativa busca coletar contribuições de especialistas, representantes do setor e da sociedade civil diante de preocupações com a concentração excessiva no mercado pet, e dos potenciais efeitos sobre pequenos negócios e consumidores.

Tribunal do Cade decide manter suspensa até o fim do ano medida preventiva sobre a Moratória da Soja

Em 30 de setembro, na 255ª Sessão Ordinária de Julgamento, o Tribunal do Cade analisou a validade da medida preventiva imposta pela SG, que determinava a suspensão do acordo conhecido como “Moratória da Soja”.

A discussão foi motivada por recursos de algumas das empresas participantes da moratória. O Tribunal se concentrou na análise dos critérios necessários para a concessão da medida preventiva, como a probabilidade do direito e o periculum in mora.

Por maioria de votos, os Conselheiros decidiram manter a medida preventiva até 31 de dezembro de 2025. Tal deliberação está alinhada com o julgado firmado pelo Supremo Tribunal Federal (STF) na Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) nº 7774, que suspendeu, até a mesma data, dispositivo de lei estadual do Mato Grosso que, à semelhança da Medida Preventiva, apresenta implicações impeditivas à efetividade da Moratória.

Privilegiando o debate e a necessidade de uma análise mais profunda dos indícios de uma possível infração à ordem econômica, a maioria dos conselheiros concordou que era preciso, também, que houvesse um prazo razoável para que as empresas se adaptassem à medida e evitassem impactos ambientais decorrentes de uma interrupção abrupta do acordo de sustentabilidade.

A maioria do Tribunal seguiu o voto divergente do conselheiro José Levi, de forma que foi , que votou pela manutenção e restabelecimento imediato da medida preventiva. Também foi vencido o presidente do Cade, Gustavo Augusto que, apesar de discordar no mérito da análise, decidiu conjuntamente pela validade da medida preventiva com entrada em vigor em 01 de janeiro de , em linha com a modulação temporal feita pelo conselheiro José Levi.

 Cade realiza seminário sobre panorama nacional e internacional das patentes essenciais

Em 25 de setembro de 2025, o Departamento de Estudos Econômicos (“DEE”) promoveu mais uma edição do Seminário Economia & Defesa da Concorrência, com o tema “Panorama internacional e nacional sobre patentes essenciais”.

O evento teve como objetivo aprofundar o debate sobre as Standard Essential Patents (“SEPs”), com base em um estudo publicado pelo DEE em agosto. O material aborda aspectos regulatórios, desafios de licenciamento e os impactos das SEPs em mercados de alta tecnologia e inovação. O estudo também explora conceitos fundamentais sobre SEPs, práticas anticompetitivas como hold-up e hold-out, experiências internacionais e casos analisados pelo Cade, como Motorola/Lenovo vs. Ericsson (2024) e TCT Mobile vs. Ericsson (2014).

Participaram representantes da Estratégia Nacional de Propriedade Intelectual (“GIPI”), que destacaram a importância da cooperação entre especialistas e da análise criteriosa de propostas normativas sobre SEPs, considerando seus efeitos sobre a inovação e a inserção do Brasil na cadeia global de valor.

Durante o seminário, destacou-se que o debate regulatório sobre SEPs no Brasil ainda está em fase inicial e requer maior maturidade institucional. O Cade, na figura de seu presidente Gustavo Augusto, reforçou que as SEPs podem ser uma questão concorrencial relevante e eventuais condutas anticompetitivas devem ser analisadas caso a caso. Além disso, destacou que a precificação dos royalties de SEPs deve ser não discriminatória, e o licenciamento territorial deve ser justificado e negociado de forma responsável.

Para mais informações, acesse o estudo: Contribuições do Cade: Patentes essenciais

Seminário do Ibrac reúne autoridades para discutir patentes, OPAs e pagamentos digitais

Entre os dias 1 e 3 de outubro, o Instituto Brasileiro de Estudos de Concorrência, Consumo e Comércio Internacional (Ibrac) realizou a 31ª edição do Seminário Internacional de Defesa da Concorrência — o evento mais relevante de direito concorrencial no Brasil.

Reconhecido como o principal ponto de encontro entre autoridades, especialistas e profissionais das áreas jurídica e econômica, o seminário deste ano contou com mais de dez painéis temáticos, além de atividades como a premiação de artigos acadêmicos (Prêmio IBRAC-Tim), um julgamento simulado (mock trial) e entrevistas com autoridades.

“Quem é dono do Wi-Fi? Standards, Licenciamento de Patentes Essenciais e Concorrência”

Nosso sócio Bruno Drago participou como moderador do painel “Quem é dono do Wi-Fi? Standards, Licenciamento de Patentes Essenciais e Concorrência”, que reuniu especialistas para debater os desafios regulatórios e jurídicos relacionados

Os painelistas abordaram a importância de critérios objetivos para analisar eventuais condutas abusivas, maior clareza na definição do que são compromissos FRAND. Além disso, ressaltaram os riscos de hold-up (quando o titular da patente usa medidas judiciais para pressionar o implementador a aceitar condições desfavoráveis) e hold-out (quando o implementador utiliza a tecnologia sem negociar ou pagar pela licença).

Ainda, destacou-se o papel ativo do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) na prevenção e repressão de possíveis abusos, por meio de análises caso a caso e da possível elaboração de diretrizes para maior transparência nos processos de negociação de licenciamentos.

Também foi enfatizada a necessidade de fortalecer mecanismos alternativos de resolução de disputas, como a mediação e arbitragem.

OPAs hostis e o Cade

A interdisciplinaridade também esteve presente em outros debates. Um dos destaques foi o painel de Ofertas Públicas de Aquisição (OPAs) hostis, que abordou os aspectos concorrenciais das aquisições realizadas sem o consentimento do conselho de administração ou dos acionistas da empresa-alvo.

O painel reuniu especialistas em direito antitruste e mercado de capitais, incluindo a diretora da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Marina Copola, para discutir os limites do exercício de direitos políticos por empresas concorrentes em operações de aquisição dessa natureza.

Controle de fusões na América Latina

Outros painéis se dedicaram a abordar aspectos de direito comparado, como o “Controle de fusões na América Latina: mais do mesmo?”, que contou com profissionais da Costa Rica, da Argentina, do Chile e do Uruguai para discutir os diferentes regimes de notificação de operações adotados pelas autoridades latinas.

O painel abordou distinções relevantes, como o modelo de notificação e aplicação de multas da Argentina. Diferentemente do sistema brasileiro, que estabelece um parâmetro fixo, o critério de notificação da autoridade argentina está atrelado ao faturamento em dólar das empresas, de forma que o número de operações analisadas anualmente varia de acordo com o câmbio.

Além disso, a Argentina entende o descumprimento da obrigação de notificar pelas empresas (“gun jumping”) como uma conduta imprescritível, contra a qual aplica multas diárias. Isso gera um panorama bastante distinto dos demais países, uma vez que a multa por gun jumping pode ultrapassar, inclusive, as multas aplicadas nos casos de cartel, conhecidos como as infrações mais graves do universo antitruste.

Desafios concorrenciais e regulatórios relacionados às novas tecnologias de pagamento digital

Outro painel de destaque abordou os desafios concorrenciais e regulatórios relacionados às novas tecnologias de pagamento digital. Os debatedores ressaltaram o papel do Banco Central na criação de um ecossistema que favoreça a concorrência e do Ministério da Fazenda na articulação entre os diversos agentes envolvidos, especialmente em iniciativas como o Pix.

A discussão evidenciou a complexidade desses mercados, marcados por efeitos de rede, pela dependência entre agentes menores e grandes plataformas, e por práticas como subsídios cruzados e self-preferencing. Os painelistas enfatizaram a necessidade de garantir a interoperabilidade, isonomia e privacidade dos usuários, além de promover o empoderamento do consumidor.

Os especialistas também destacaram que as ferramentas tradicionais do direito concorrencial podem não ser suficientes para lidar com os desafios desses sistemas, sendo necessário aprofundar conceitos como rivalidade, barreiras à entrada, substitutibilidade e o impacto da detenção de dados.

Nesse contexto, o Projeto de Lei das Big Techs (PL nº 4.675/2025) foi apontado como um marco importante para sinalizar preocupações concorrenciais aos órgãos reguladores e orientar futuras regulações. A regulação proporcional aos riscos e o mapeamento das dependências entre agentes — como hubs e gateways — foram apontados como elementos centrais para garantir um ambiente competitivo e inovador.

Programa de leniência do Cade: desafios e oportunidades na sua atualização.

Outro painel de destaque abordou os desafios e oportunidades na atualização e atratividade do programa de leniência do Cade. O debate, que interseccionou com o recente Guia de Leniência do Cade, rendeu valiosos sobre como o programa de leniência do Cade poderia ser atualizado para aumentar a sua atratividade.

A análise comparativa com programas de leniência de outras autoridades concorrenciais também levou a sugestões de melhoria com base na experiência antitruste internacional. Uma das sugestões, por exemplo, tomou como base a experiência antitruste japonesa de um sistema opt-out para funcionários cobertos pela proteção antitruste em acordos de leniência.

A partir dessa sugestão, funcionários da leniente envolvidos nas condutas anticompetitivas já estariam automaticamente protegidos pelo acordo de leniência, salvo caso se manifestassem pelo interesse de ficarem de fora.

Novidades do Cade

Durante o evento, o Cade também anunciou avanços importantes em sua agenda de transformação digital. Dentre as novidades, destaca-se a implementação do peticionamento eletrônico, que substituirá o atual sistema de upload manual de documentos pelos servidores do órgão. A autoridade também lançou a nova plataforma “Cade em Números”, que reúne dados estatísticos de processos julgados, atos de concentração, multas aplicadas e termos de compromisso, promovendo maior transparência e acesso à informação.

O Cade também anunciou que deverá, em data próxima, lançar uma nova consulta pública pautando a Resolução nº 33 do Cade. O objetivo da consulta será colher subsídios para a possível elaboração de uma nova resolução para substituir a Resolução nº 33, que dispõe sobre assuntos viscerais em sede de controle de atos de concentração, como:

A autoridade também anunciou que lançará uma outra consulta pública pautando as notificações ao Cade de operações envolvendo aquisições de ativos. O objetivo da consulta será colher subsídios para elaborar uma nova resolução do Cade, que disciplinará quais aquisições de ativos devem ser notificadas ao Cade.

O atual presidente do Tribunal do Cade, Gustavo Augusto Freitas de Lima, também teceu considerações sobre as prospecções de materiais a serem publicados pela autoridade. De acordo com o presidente, o Cade está elaborando um guia sobre abuso de posição dominante.  O guia ainda está em fase de preparação, mas deve ser um dos próximos lançamentos relevantes.

Além disso, Gustavo sinalizou que o Cade não planeja elaborar um guia sobre sustentabilidade e concorrência, ou qualquer tipo de normativa que discipline exceções antitruste no contexto de discussões sobre sustentabilidade.

Durante o seminário, o superintendente-geral do Cade, Alexandre Barreto de Souza, também abordou o uso das medidas preventivas pela autarquia, instrumentos utilizados para evitar danos à concorrência enquanto uma investigação está em curso.

Barreto destacou que, apesar da percepção de uso excessivo por parte da comunidade antitruste, o Cade tem adotado tais medidas com parcimônia — foram apenas 17 desde 2019, o que representa uma média de 2,5 por ano. Em 2025, três medidas foram aplicadas, sendo a mais notória a suspensão do acordo da Moratória da Soja.

O superintendente-geral também ressaltou que, diante do dinamismo de setores como o de tecnologia, o uso pontual de medidas preventivas pode ser essencial para garantir respostas rápidas por parte das autoridades concorrenciais. Ele também mencionou que, embora essas decisões possam ser contestadas judicialmente, o Cade tem obtido vitórias relevantes em instâncias superiores, como no caso envolvendo a Apple e o Mercado Livre. Por fim, Barreto indicou que a avaliação futura do uso desse instrumento ficará a cargo de seu sucessor, já que seu mandato se encerra em junho de 2026.

No âmbito regulatório, o evento contou com a presença do atual subsecretário de acompanhamento econômico e regulação do Ministério da Fazenda, Gustavo Henrique Ferreira, que abordou as perspectivas para o procedimento de avaliação regulatória e concorrencial.

De acordo com Gustavo, a primeira chamada de contribuições foi um sucesso e recebeu diversas contribuições relevantes para o interesse público. A expectativa é que os resultados do primeiro ciclo sejam divulgados em breve. Além disso, Ferreira anunciou que a Secretaria de Reformas Econômicas (SRE) irá abrir um programa de parcerias com universidades para que a comunidade acadêmica possa contribuir com a elaboração de estudos e pareceres de interesse do órgão.

Comércio Internacional e Aduaneiro

Secex inicia investigações de defesa comercial e de interesse público e encerramento de caso

Em setembro de 2025, a Secretaria de Comércio Exterior (Secex) iniciou novas investigações de defesa comercial e interesse público em setembro: duas investigações antidumping, uma revisão de direito antidumping e uma avaliação de interesse público, além de encerrar uma investigação.

Investigação antidumping original contra exportações para o Brasil de refratários básicos e não básicos originárias da China

• Abertura: Circular n° 75, de 29 de setembro de 2025
• Produto: Refratários básicos e não básicos, classificados nos subitens 6815.91.10, 6815.91.90, 6815.99.19, 6815.99.90, 6902.10.18, 6902.10.19, 6902.10.90, 6902.20.10, 6902.20.91, 6902.20.99 e 6902.90.90 da Nomenclatura Comum do Mercosul (“NCM”).

Investigação antidumping original contra exportações para o Brasil de ácido acrílico originárias da China

• Abertura: Circular n° 70, de 17 de setembro de 2025
• Produto: Ácido acrílico, classificados no subitem 2916.11.10 da NCM Mercosul.

Revisão de final de período de direito antidumping aplicado às importações brasileiras de tubos de aço carbono originárias da China

• Abertura: Circular n° 71, de 19 de setembro de 2025
• Produto: Tubos de aço carbono, sem costura, de condução (line pipe), utilizados para oleodutos e gasodutos, com diâmetro externo não superior a cinco polegadas nominais (141,3 mm), comumente classificadas no subitem 7304.19.00 da NCM do Mercosul.

Abertura de ofício de avaliação de interesse público relativa à investigação para averiguar a existência de dumping nas exportações da China para o Brasil de cabos de fibras ópticas

• Abertura: Circular n° 72, de 25 de setembro de 2025
• Produto: Cabos de fibras ópticas, com ou sem conectorização, classificadas no subitem 8544.70.10 da NCM do Mercosul.

Encerramento de investigação antidumping original contra importações de fibras de poliéster da Malásia

• Encerramento: Circular n° 68, de 01 de setembro de 2025
• Fundamento: Ausência de comprovação suficiente da existência de dumping nas importações.

CEC autoriza Mercosul a negociar acordos preferenciais com Vietnã e Indonésia e a ampliar acordo existente com a Índia

Em 15 de setembro de 2025, o Conselho Estratégico da Camex (CEC) aprovou mandatos para negociações de Acordos de Comércio Preferencial entre o Mercosul e Vietnã, Mercosul e Indonésia, além da ampliação do acordo com a Índia. A medida, publicada no Diário Oficial da União em 16 de setembro, reforça a estratégia de diversificação de mercados e integração do bloco sul-americano com economias asiáticas.

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Mercosul e EFTA assinam Acordo de Livre Comércio

No dia 16 de setembro 2025, foi assinado no Rio de Janeiro o Acordo de Livre Comércio entre o Mercosul e a European Free Trade Association (EFTA), formada por Suíça, Noruega, Islândia e Liechtenstein).

O tratado prevê a eliminação de tarifas para praticamente todas as exportações brasileiras ao bloco europeu, abrangendo bens, serviços, investimentos, propriedade intelectual e compras governamentais, além de capítulos sobre defesa comercial e desenvolvimento sustentável.

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Brasil e Chile modernizam regras de origem no ACE‑35

Em 12 de setembro, o Ministério do Desenvolvimento, Indústria, Comércio e Serviços (MDIC) anunciou a publicação do manual do novo regime de origem Brasil–Chile, decorrente do 69º Protocolo Adicional ao ACE‑35, que entra em vigor em 30 de setembro de 2025.

A atualização simplifica procedimentos, introduz a autodeclaração de origem pelo exportador, e harmoniza regras com o Mercosul, reduzindo a burocracia e ampliando a competitividade no comércio bilateral.

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EUA retiram sobretaxa para celulose e ferro‑níquel brasileiros

Em 5 de setembro de 2025, os Estados Unidos publicaram um decreto presidencial que removeu a tarifa adicional de 10% sobre a maior parte das exportações brasileiras de celulose e ferro‑níquel.

A medida amplia a competitividade desses produtos no mercado dos Estados Unidos e representa um avanço nas negociações bilaterais, embora outros itens, como café e cacau, permaneçam sujeitos a sobretaxas.

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Comissão Europeia apresenta proposta ao Conselho Europeu para adoção do acordo UE–Mercosul

Em 3 de setembro de 2025, a Comissão Europeia submeteu ao Conselho Europeu uma proposta para a adoção do Acordo de Parceria Mercosul–União Europeia.

A iniciativa busca diversificar relações comerciais, fortalecer cadeias globais de suprimento e consolidar a maior zona de livre comércio do mundo, abrangendo mais de 700 milhões de consumidores.

Segundo a Comissão, a implementação poderá elevar as exportações da UE para o Mercosul em até 39% (cerca de 49 bilhões de euros), com eliminação de tarifas elevadas sobre produtos industriais e inclusão de compromissos de direitos humanos e sustentabilidade.

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