CNSP aprova nova resolução sobre resseguro, retrocessão, cosseguro, transações em moeda estrangeira e contratação de seguro no exterior

A Superintendência de Seguros Privados (“Susep”) publicou a Resolução CNSP nº 494, que dispõe sobre as operações de cessão e aceitação de resseguro, retrocessão e sua intermediação, de cosseguro, as transações em moeda estrangeira e as contratações de seguro no exterior, revogando integralmente a Resolução CNSP nº 451/2022.

A nova norma decorre, essencialmente, da necessidade de adequação da regulamentação às alterações introduzidas pela Lei nº 15.040/2024 (“Lei do Contrato de Seguro”) e pela Lei Complementar nº 213/2025, que dispõe sobre as sociedades cooperativas de seguros e as associações de proteção mútua.

Confira os pontos mais relevantes da norma publicada.

Participação do ressegurador na regulação de sinistros

Confirmando a alteração prevista desde a minuta colocada em consulta pública, a versão aprovada da resolução excluiu a previsão do artigo 12 da Resolução CNSP nº 451/2022, que admitia, de forma expressa, a participação do ressegurador na regulação de sinistros, inclusive por meio de cláusulas de controle.

A versão final da resolução traz o artigo 14, novo dispositivo que não estava previsto na minuta de consulta pública e que adota redação diferente, consagrando a responsabilidade integral e exclusiva da cedente perante segurados, beneficiários e terceiros pelo cumprimento do contrato de seguro, independentemente das disposições do contrato de resseguro e eventual descumprimento de obrigações por parte do ressegurador.

O parágrafo 1º, por sua vez, veda a transferência ao ressegurador de obrigações ou poderes decisórios próprios da execução do contrato de seguro. O parágrafo 2º proíbe a inserção no contrato de resseguro de qualquer cláusula que exclua, limite ou condicione a responsabilidade da cedente perante o segurado, inclusive na regulação ou liquidação de sinistros.

A nosso ver, a nova redação – apesar de não expressamente reiterar a possibilidade de cláusulas de cooperação e controle na relação entre cedente e ressegurador – reforça que as obrigações de cada contrato são autônomas, sem interferência direta perante o segurado, o que deve ser lido em consonância com as previsões dos artigos 61, 62, parágrafo 2º, e 76 da Lei do Contrato de Seguro, e artigo 14 da Lei Complementar nº 126/2007.

Entendemos que é possível um debate sobre a criação de vedação pela Susep especificamente às cláusulas de controle, uma vez que o parágrafo 1º do artigo 14 da nova norma menciona a proibição de “transferir ao ressegurador obrigações ou poderes decisórios próprios da execução do contrato de seguro”. No entanto, ainda que a cláusula de regulação e liquidação de sinistros inserida no contrato de seguro exija participação direta do ressegurador na regulação e decisão sobre cobertura, nossa visão é de que tal previsão se aplica apenas à relação entre cedente e ressegurador, permanecendo a obrigação integral do segurador perante o segurado a respeito do sinistro. 

Já as cláusulas de cooperação não estariam inseridas em tal debate, já que nestas sequer há discussão acerca da transferência de obrigações da cedente ao ressegurador.

A despeito da nova previsão do artigo 14, parece-nos que nos casos de riscos complexos e cessões de risco quase integrais, as cláusulas de controle, que são prática consolidada no mercado internacional especialmente no resseguro facultativo, não alteram a dinâmica de independência das relações contratuais estabelecidas por meio dos contratos de seguro e resseguro, permanecendo o segurador como único responsável direto perante o segurado.

Aceitação tácita

A resolução regulamenta a aceitação tácita da proposta de resseguro, nos termos do artigo 60, parágrafo 1º, da Lei do Contrato de Seguro: o contrato forma-se imediatamente pelo aceite ou, mediante silêncio do ressegurador, no prazo de 20 dias contados da recepção da proposta (artigo 11). A Susep poderá ampliar esse prazo em caso de comprovada necessidade técnica (artigo 11, parágrafo 1º), apesar de a norma não definir como se daria, na prática, o procedimento para tal ampliação de prazo.

Ainda, a norma também indica que a Susep disciplinará os requisitos mínimos da proposta (artigo 11, parágrafo 2º), o que deve ocorrer por meio de norma específica. De qualquer modo, a resolução já indica que será considerada proposta de resseguro como “documento que formaliza a intenção de uma cedente em contratar resseguro com o(s) ressegurador(es) nele identificado(s) e que contém as informações do risco proposto para avaliação e aceite ou recusa pelo(s) ressegurador(es)” (artigo 2º, XI).

A formação por silêncio não se aplica aos endossos, cuja alteração de termos ou cláusulas continuará dependendo de manifestação expressa das partes (artigo 11, parágrafo 3º).

Como já havia sido previsto pela Lei do Contrato de Seguro, essa previsão inverte a lógica tradicional de contratação e aplica ao resseguro o regime de aceitação tácita. A “proposta de resseguro” passa a ser a referência tanto para a contagem do prazo quanto, mediante silêncio, para a própria comprovação da cobertura contratada (artigo 12, parágrafo 10). Seus requisitos específicos, todavia, ainda devem ser objeto de regulamentação adicional pela Susep.

A resolução não trata do canal específico para recebimento de propostas pelas resseguradoras. Ainda assim, é recomendado que tais canais de recepção e procedimentos internos sejam revisados, de modo a evitar alegações de aceitação tácita a partir de meras solicitações de cotação ou de propostas enviadas a canais incorretos.

Prazo para formalização do contrato de resseguro: de 180 para 90 dias

A resolução reduz o prazo de formalização contratual de 180 para 90 dias contados do início da vigência da cobertura (artigo 12). Trata-se de ajuste relevante em relação à minuta submetida à consulta pública, que previa prazo de 60 dias. A ampliação atende às manifestações do mercado quanto à necessidade de intervalo compatível com a complexidade das negociações, sobretudo em contratos facultativos e programas de grandes riscos. O descumprimento sujeita-se a sanções a serem definidas em regulamentação específica.

A formalização do contrato de resseguro ocorre pela emissão do contrato ou de um slip com assinatura, data e identificação do representante legal do ressegurador, sendo admitida a assinatura remota. Para alterações de cláusulas contratuais, exige-se a emissão de endosso (artigo 12, parágrafo 2º), cujo prazo de formalização também será de 90 dias, contados da data de aceitação do risco ou do início de vigência da cobertura, o que ocorrer primeiro (artigo 12, parágrafo 3º).

Adiantamento da recuperação de resseguro

Em linha com o artigo 63 da Lei do Contrato de Seguro, a resolução mantém a possibilidade de adiantamento de recuperações à cedente, ressalvando que, quando o adiantamento se relacionar diretamente ao cumprimento do contrato subjacente (hipótese de resseguro facultativo), os valores devem ser imediatamente aplicados ao pagamento da indenização.

Extraterritorialidade: lei aplicável e arbitragem

Dois pontos controvertidos dizem respeito ao alcance do direito brasileiro sobre contratos de seguro firmados no exterior e à arbitragem relativa a disputas de resseguro e retrocessão. Quanto ao primeiro, a resolução manteve a previsão de que a lei brasileira se aplica exclusivamente aos contratos de seguro celebrados no exterior quando o segurado ou proponente tiver residência ou domicílio no Brasil, ou quando os bens sobre os quais recaiam os interesses garantidos estiverem situados no país (artigo 39, parágrafo 5º).

A nosso ver, referida previsão contraria o disposto no artigo 4º da Lei do Contrato de Seguro, que contém expressa ressalva à aplicação da lei brasileira às hipóteses previstas no artigo 20 da Lei Complementar nº 126/2007, o que afasta a incidência do direito brasileiro nas hipóteses em que a contratação no exterior é legalmente autorizada, ainda que o contratante resida no Brasil ou os interesses aqui se situem. A inserção de regra de extraterritorialidade da lei brasileira em normativo expedido pela Susep parece extrapolar os poderes regulamentares da autarquia.

Quanto à arbitragem, a resolução interpreta o disposto no artigo 131 da Lei do Contrato de Seguro, estabelecendo que os contratos de resseguro que protejam riscos no Brasil devem se submeter à legislação e à jurisdição brasileiras, sem excluir a arbitragem. Há indicação, ainda, de que as ações e arbitragens entre cedente, ressegurador e retrocessionários que possam interferir diretamente na execução dos contratos de seguro firmados no país sejam propostas no foro do domicílio do réu (artigo 16).

Em nossa visão, a Lei do Contrato de Seguro não restringe a escolha da lei aplicável nem da sede da arbitragem no contrato de resseguro (apenas no contrato de seguro, conforme os artigos 4º, 129 e 130). Por sua vez, o parágrafo único do artigo 131 trata de competência territorial, inaplicável à arbitragem, e aplicável apenas à hipótese em que um litígio relacionado a contrato de resseguro ou retrocessão pudesse interferir na execução de contrato de seguro, o que, a princípio, não ocorre. Esse, sem dúvida, é um ponto de profundas discussões na interpretação da nova lei, não sendo adequada a adoção de previsão na resolução ainda mais restritiva sobre questão relativa à aplicação da lei e competência territorial – matéria que está fora do âmbito de competência da autarquia.

Oferta preferencial

A resolução mantém a previsão de oferta preferencial aos resseguradores locais, quantificando o percentual mínimo de contratação preferencial de 40% de cada cessão de resseguro automático ou facultativo (artigo 6º), nos termos da Lei Complementar nº 126/2007 (art. 11, inciso II).

A redação do art. 6º, no entanto, foi alterada, com exclusão do trecho que se referia à necessidade de a oferta preferencial a resseguradores locais ser feita “antes de poder negociar com resseguradores estrangeiros”, o que é positivo para manter a agilidade das negociações de colocação de resseguro de forma paralela entre o mercado local e o estrangeiro, respeitado o tratamento equânime.

Nesse sentido, a norma reforça que a oferta deverá assegurar tratamento equânime a resseguradores locais e estrangeiros, com informações idênticas sobre o risco e os termos da colocação, inclusive quanto ao preço. Sob a nova resolução, a corretora responsável pela intermediação passa a responder, ao lado da cedente, pelas sanções aplicáveis em caso de desvios de conduta no cumprimento da oferta preferencial (artigo 6º, parágrafos  1º e 2º).

Limite de cessão

A resolução aprofunda o acompanhamento regulatório das operações de transferência de riscos ao manter a exigência de justificativa técnica para cessões em resseguro superiores a 90% e inova ao exigir a justificativa para cessões por resseguradores locais em retrocessão superiores a 70%, considerada a globalidade das operações no ano civil, com prazo de apresentação até 31 de março do ano subsequente (artigo 8º). A não apresentação ou a apresentação incompleta da justificativa técnica sujeitará a cedente às sanções aplicáveis.

Transferência de risco para pessoas domiciliadas em paraísos fiscais

A resolução mantém a vedação de transferência de risco a pessoas domiciliadas em paraísos fiscais, mas deixa de fixar a alíquota diretamente na norma: enquanto a minuta colocada em consulta pública previa alíquota inferior a 17%, a versão final remete o percentual à regulamentação da Receita Federal do Brasil, conferindo maior flexibilidade a eventuais atualizações (artigo 19, parágrafo 1º).

Ampliação do escopo da norma para cooperativas e entidades mutualistas

Uma das alterações mais relevantes da resolução consiste na ampliação do rol de entidades sujeitas ao regime de resseguro e retrocessão. Além das seguradoras, podem passar a integrar a definição de “cedente” as sociedades cooperativas de seguros e as administradoras de operações de proteção patrimonial mutualista que contratam resseguro (artigo 2º, II), refletindo as alterações introduzidas pela Lei Complementar nº 213/2025.

Em contrapartida, a resolução veda expressamente a aceitação de resseguro por seguradoras, cooperativas de seguros e administradoras de proteção patrimonial mutualista, bem como pelas entidades a estas equiparadas (artigo 5º, parágrafo 3º), e a aceitação de retrocessão por cooperativas de seguros e administradoras de proteção patrimonial mutualista e equiparadas (artigo 5º, parágrafo 4º – dispositivo novo em relação à minuta). A delimitação preserva o modelo brasileiro de segmentação do mercado, mas exigirá a adaptação dos programas de transferência de riscos e das estruturas de governança dessas entidades.

Cosseguro

A resolução consolida regras de cosseguro compatíveis com a Lei do Contrato de Seguro. Nesse sentido, prevê que:

• O cosseguro pode ser documentado em instrumentos emitidos por cada cossegurador com o mesmo conteúdo;
• O inadimplemento entre cosseguradores não prejudica o segurado, beneficiário ou terceiro;
• O cosseguro sem assunção de responsabilidade fica proibido;
• A solidariedade entre os cosseguradores é inexistente, salvo estipulação contratual em contrário; e
• As operações de cosseguro envolvendo sociedades cooperativas de seguros observarão, adicionalmente, as normas gerais a elas aplicáveis, especialmente aquelas fixadas na Resolução CNSP nº 492/2026 (artigo 34).

Reforço da governança e do controle de concentração

A política de transferência de riscos ganha centralidade ainda maior, com detalhamento dos requisitos mínimos a serem observados por seguradoras, cooperativas, EAPCs, administradoras de proteção patrimonial mutualista e resseguradores locais na estruturação de seus programas (artigo 7º). Reforça-se o dever de monitorar a concentração perante contrapartes e grupos econômicos, gerir o acúmulo de riscos por produto, ramo, região e segurado, e controlar transferências intragrupo, agora com atenção expressa ao risco de contágio (artigo 7º, parágrafo 2º, X) – sinal de aprofundamento do escrutínio prudencial da Susep sobre a resiliência financeira das cedentes.

Contratação de seguro no exterior

A resolução manteve as hipóteses de autorização para contratação de seguro no exterior, nos termos da Resolução CNSP nº 451/2022, em linha com a Lei Complementar nº 126/2007.

A comprovação da inexistência de oferta de seguro no Brasil ficará sujeita a procedimento detalhado em norma diversa – atual Circular SUSEP nº 683/2022, ainda não alterada.

Vigência e aplicação temporal

A Resolução CNSP nº 494/2026 entrará em vigor em 2 de janeiro de 2027, prevendo expressamente que as operações de resseguro, retrocessão e contratações de seguro no exterior, cuja vigência seja anterior a essa data, deverão ser adaptadas à nova norma somente no momento de sua renovação. O artigo 45 reforça a não retroatividade ou aplicação imediata da norma, bem como a validade das operações já realizadas em consonância com a norma anterior (Resolução CNSP nº 451/2022), ora revogada.

A equipe de Seguros, Resseguros, Previdência Privada e Saúde Suplementar do Demarest permanece à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos sobre o novo normativo e a legislação correlata.