Boletim de Companhias Abertas – Dezembro 2023

O Boletim de Companhias Abertas traz informações sobre as principais normas, decisões e notícias relacionadas com as companhias abertas e o mercado de capitais. Este material tem caráter informativo, e não deve ser utilizado para a tomada de decisões. Aconselhamento legal específico poderá ser prestado por um de nossos advogados.

DECISÕES DA CVM

AGENDA REGULATÓRIA

CVM lança consulta pública sobre revisão das regras aplicáveis às ofertas públicas de aquisição

Em 06 de dezembro de 2023, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) iniciou uma consulta pública para revisar as regras das ofertas públicas de aquisição (“OPA”). A proposta visa simplificar e agilizar o processo, introduzindo mudanças significativas, como novos critérios para OPAs por aumento de participação e a criação de ritos de registro diferenciados. O presidente da CVM, João Pedro Nascimento, destaca a busca por um mercado mais democrático e transparente.

A consulta pública abrange duas minutas: a Minuta “A” traz alterações abrangentes, enquanto a Minuta “B” ajusta pontualmente a Resolução CVM 77. Sugestões podem ser enviadas até 07 de março de 2024 para o endereço eletrônico: conpublica0523@cvm.gov.br. Além disso, um estudo sobre limites fracionários concluiu que os atuais limites de 1/3 e 2/3 para aquisição de ações em circulação têm se mostrado efetivos. O estudo está disponível para acesso.

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SANDBOX REGULATÓRIO

CVM aprova atualização da Deliberação 877

Em reunião de 05 de dezembro de 2023, o colegiado da CVM aprovou, por unanimidade, a alteração da Deliberação CVM 877 referente à autorização temporária da Start Me Up Crowdfunding Sistemas para Investimento Colaborativo Ltda. no Sandbox Regulatório da CVM.

A mudança, focada no limite de emissores no projeto, mantém o limite em 10 sociedades empresárias de pequeno porte no mercado de balcão organizado, sem restrições quanto à plataforma de investimento participativo de origem. Para mais detalhes, consulte a Deliberação 889 e a página do Sandbox Regulatório da CVM.

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REGULAÇÃO

Normatização do Fiagro, portabilidade e assembleias de acionistas integram Agenda Regulatória 2024 da CVM

Em 07 de dezembro de 2023, a CVM lançou sua Agenda Regulatória 2024, destacando prioridades normativas para o próximo ano. As principais incluem a regulamentação específica do Fundo de Investimento em Cadeias Agroindustriais (“Fiagro”) e normas para a portabilidade de valores mobiliários. O presidente da CVM, João Pedro Nascimento, enfatizou a busca por um mercado de capitais mais democrático, inclusivo e sustentável. Temas como influenciadores digitais, produtos para varejo e investidores qualificados estão entre as consultas públicas previstas.

A CVM também seguirá atenta a demandas legislativas, incluindo projetos de lei em andamento. Em 2023, a CVM destacou avanços significativos, como o Marco Regulatório de Fundos de Investimento e Assessores de Investimento. O compromisso para 2024 inclui a realização do concurso público para fortalecer ainda mais a CVM.

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NORMATIZAÇÃO

CVM edita norma que torna documento emitido pelo CPC obrigatório para companhias abertas

Em 27 de dezembro de 2023, a CVM emitiu a Resolução 197, aprovando e tornando obrigatório o documento de Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 24 (RCPC 24) emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”). Essa norma visa alinhar as práticas contábeis de companhias abertas aos padrões do International Accounting Standards Board (“IASB”), incorporando alterações dos documentos International Tax Reform – Pillar Two Model Rules e Supplier Finance Arrangements.

A resolução entrou em vigor em 29 de dezembro de 2023, com datas específicas para as alterações nos exercícios contábeis. A análise de impacto regulatório não foi realizada devido à natureza das alterações. Mais informações podem ser encontradas na Resolução CVM 197.

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NOTA

Atualização de informações relativas a fatos no âmbito da companhia aberta Americanas S.A. – Em Recuperação Judicial

Em 22 de dezembro de 2023, a CVM publicou uma atualização sobre a força-tarefa envolvendo a Americanas S.A. – Em Recuperação Judicial. Um acordo administrativo em processo de supervisão foi celebrado, e materiais obtidos estão em análise. Inquéritos administrativos e processos administrativos sancionadores estão em andamento para apurar irregularidades, envolvendo depoimentos, inspeções e análises contábeis.

Além disso, diversos processos administrativos foram abertos e encerrados, evidenciando a complexidade da investigação. A CVM destaca a cooperação com outros órgãos e reitera que responsabilizará por qualquer infração que prejudique o mercado de capitais.

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OFÍCIO CIRCULAR

CVM orienta sobre integração de fatores ASG aos procedimentos de suitability

Em 26 de dezembro de 2023, a CVM emitiu o Ofício Circular Conjunto CVM/SIN/SMI 1/2023, orientando que, ao avaliar o perfil de investidores, os agentes regulados devem considerar a variável de produtos ambientais, sociais e de governança (“ASG”), dada a crescente relevância desses produtos no mercado.

Destaca-se a necessidade de intermediários que garantam, sob melhores esforços, que os títulos recomendados estejam em conformidade com os objetivos ASG, visando evitar práticas prejudiciais aos clientes, como o “greenwashing“, que consiste na falsa impressão propositalmente causada por empresas que, na prática, não estão impactando positivamente o meio ambiente, apenas se beneficiando de uma propaganda ecológica. A orientação faz parte do Plano de Finanças Sustentáveis da CVM.

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B3

Inovação e diversificação pautam a estratégia de crescimento da B3

Em 12 de dezembro de 2023, durante o B3 Day, CEO Gilson Finkelsztain enfatizou os 5 anos pós-fusão como período de inovação e crescimento, com a receita da B3 alcançando quase R$ 10 bilhões em 2023. A estratégia para 2024 foca em inovação, diversificação e fortalecimento do negócio principal, destacando a importância da tecnologia e a reestruturação para alavancar operações de dados. No mercado de renda fixa, o destaque é a ampliação de oportunidades e o aumento da participação da pessoa física na bolsa, aproximando-se por meio de novos canais e iniciativas educacionais.

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NOTICIAS
Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“Anbima”)

Atividades dos coordenadores de ofertas públicas e das securitizadoras ganham regras de autorregulação

Em 26 de dezembro de 2023, a Anbima publicou uma notícia em que fala sobre as atualizações do Código de Ofertas Públicas, abrangendo coordenadores de ofertas públicas e companhias securitizadoras, estabelecendo regras de boas práticas e oferecendo orientações mais principiológicas. As mudanças visam criar uma governança mínima, incluindo diretrizes para identificação de conflitos de interesses e qualificação do time técnico. Agora, coordenadores e securitizadoras têm obrigações específicas para garantir transparência e divulgação de informações aos investidores. Foram criados selos Anbima para identificar instituições que seguem a autorregulação. O código foi atualizado após 25 anos e entra em vigor em 09 de fevereiro de 2024, incluindo aspectos como agente fiduciário, expansão de ativos mobiliários e diretrizes para oferta pública de fundos fechados. Um novo documento foi elaborado para ofertas destinadas exclusivamente a investidores profissionais, alinhado à Resolução CVM 160.

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A autorregulação e a sustentabilidade do mercado

Em 07 de dezembro de 2023, a Anbima fez uma publicação sobre autorregulação e sustentabilidade do mercado. Ao longo de 25 anos, a autorregulação no mercado de capitais brasileiro, iniciada com o primeiro código de boas práticas da Anbima, demonstrou eficácia ao criar um ambiente de negócios saudável. Com 6 códigos vigentes, seguidos voluntariamente por cerca de 1.300 instituições, o modelo se destaca por sua natureza voluntária, membros de conselhos voluntários e processos de fiscalização transparentes.

As atividades de supervisão têm foco educativo, aplicando penalidades apenas em casos persistentes de inconformidade. A Anbima colabora com a CVM por meio de convênios, reduzindo custos de observância e garantindo transparência. Diante dos desafios atuais, como ativos digitais e influenciadores financeiros, a autorregulação busca se adaptar para manter sua relevância, alinhada às regulamentações internacionais e centrada no investidor para assegurar a sustentabilidade do mercado de capitais.

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Diversidade: pessoas aliadas têm papel essencial na agenda de equidade e inclusão das empresas

Em 07 de dezembro de 2023, aconteceu o workshop “O papel da pessoa aliada”, conduzido pela Rede Anbima de Diversidade e Inclusão. O workshop destacou a importância de sensibilizar e envolver colaboradores, especialmente homens brancos e heterossexuais em cargos elevados, na agenda de diversidade e inclusão. Ainda, o workshop distingue entre pessoas aliadas, que ativamente apoiam grupos sub-representados, bem como pessoas simpatizantes. O desafio atual é engajar a média gerência para garantir equidade nos processos de contratação e desenvolvimento.

As pessoas aliadas devem usar seu poder para criar oportunidades, combater atos excludentes e fomentar ambientes empáticos, promovendo a diversidade e inclusão para o benefício coletivo e a sustentabilidade do mercado de trabalho. Exemplos de práticas bem-sucedidas incluem a promoção de metas e indicadores específicos de diversidade nas lideranças e o engajamento das altas lideranças em estratégias de pluralidade nas equipes.

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Anbima e CVM ampliam acordo de cooperação para iniciativas de educação, sustentabilidade e inovação financeira

Em 21 de dezembro de 2023, a Anbima expandiu seu acordo de cooperação com a CVM, e agora abrange ações conjuntas focadas em sustentabilidade e inovação financeira, além das iniciativas educacionais já em vigor. O objetivo é impulsionar as finanças sustentáveis no Brasil, promovendo poupança, cultura de investimento e bem-estar financeiro. O acordo inclui a produção de conteúdos educacionais, estudos, pesquisas, eventos e colaboração no Comitê de Sandbox da CVM. Além disso, estão previstas iniciativas como um encontro nacional de educação financeira e a Conferência Internacional de Finanças Sustentáveis e Economia Criativa. A parceria reflete o compromisso com temas urgentes e relevantes para a sociedade.

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TRANSAÇÕES DE M&A

Suzano (“SUZB3”) adquire ativos florestais por R$ 1.8 bilhão 

Em 23 de dezembro de 2023, a Suzano S.A. (“Suzano”), celebrou contratos de compra e venda da totalidade da participação societária das empresas Timber VII SPE S.A. e Timber XX SPE S.A. (“Alvos”), sob gestão do BTG Pactual Timberland Investment Group, LLC (“Operação”). Os Alvos são detentores de aproximadamente 70.000 hectares de terras no estado do Mato Grosso do Sul, na região de abrangência das operações da Suzano, dos quais 50.000 hectares são úteis, tendo em parte delas plantios de eucalipto em idades variadas.

Os principais termos e condições da Operação foram:

(i) o preço de aquisição da Operação ficou estabelecido em R$ 1.82 bilhão, a ser pago à vista na data do fechamento da Operação, com previsão para 2024, podendo ser convertido em dólar no caso de fechamento após o dia 31 de março de 2024;

(ii) o preço de aquisição poderá ser ajustado, conforme a posição dos Alvos na data do fechamento; e

(iii) a Operação ainda estará sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). 

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Eletrobras (“ELET3”) conclui aquisição de FIPs e SPEs por R$ 574 milhões

Em 21 de dezembro de 2023, a Centrais Elétricas Brasileiras S/A (“Eletrobras”) concluiu a aquisição das participações de 51% do Fundo de Investimento em Participações (“FIP”) Milão nas Sociedades de Propósito Específico (SPEs) Vale do São Bartolomeu S.A. (VSB) e Triângulo Mineiro Transmissora S.A. (TMT).

O valor pago pela Eletrobras, por meio de sua subsidiária integral, Furnas Centrais Elétricas S.A. (“Furnas”), totalizou R$ 574 milhões (equity value), já realizados os ajustes pertinentes, resultado da antecipação com otimizações e melhorias do exercício e termos da opção de venda outorgada por Furnas em favor do FIP Milão em 2013. 

Com a conclusão da transação, a Eletrobras passa a consolidar receitas anuais permitidas (RAPs) de ambas as transmissoras, de aproximadamente R$ 103 milhões (2023-2024), Lucros antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization – EBITDA) de R$ 93 milhões (2022) e prazos de concessões até 2043.

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Enjoei (“ENJU3”) adquire 25% da Cresci e Perdi por R$ 30 milhões 

Em 19 de dezembro de 2023, a Enjoei S.A. (“Enjoei”) contratou com a Cresci e Perdi Franchising Ltda.  (“Cresci Franchising”) e a Cresci e Perdi Suprimentos Ltda. (conjuntamente com Cresci Franchising, “Cresci e Perdi”) a aquisição de participação correspondente a 25% na Cresci e Perdi, com a possibilidade de aquisição futura, pela Enjoei ou suas controladas, de 100% da Cresci e Perdi (“Operação”).

Os principais termos e condições da Operação foram:

(i) o preço base de R$ 30.000.000,00, sujeito a ajustes comuns a esse tipo de transação; e

(ii) eventual parcela adicional, contingente e variável (earn-out), a ser calculada após o encerramento do exercício social de 2027, com base em métricas operacionais apuradas nos exercícios sociais de 2023 a 2027 relativas à operação de royalties da Cresci e Perdi.

Adicionalmente, a Enjoei também obteve uma opção de compra para aquisição, em 2028, a exclusivo critério da Enjoei, da parcela remanescente do capital social da Cresci e Perdi, e uma opção de venda para, alternativamente, a alienação, em 2028, da participação então adquirida pela Enjoei. Ainda, caso a Enjoei não exerça nenhuma das opções, os vendedores poderão exercer uma opção de compra para aquisição da participação detida pela Enjoei na Cresci e Perdi.

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ALLOS (“ALOS3”) vende participações em shoppings por R$ 442,8 milhões

A Allos S.A. (“Allos”) celebrou um memorando de entendimentos para desinvestimento total de sua participação de 15% no São Luís Shopping, e para desinvestimentos parciais de: 15%, no Carioca Shopping; 10%, no Shopping Villagio Caxias; 5% no Plaza Sul Shopping; e até 10% no Bangu Shopping, e ainda celebrou um compromisso de compra e venda de imóveis para alienação de 30% no Shopping Estação Curitiba (“Operação”).

O valor total da Operação é de R$ 442,8 milhões, correspondente a um cap rate médio de 8,5%, baseado na Receita Operacional Líquida (“NOI”) de 2023. Do montante total da Operação:

(i) R$ 67,0 milhões devem ser recebidos em dinheiro até 27 de dezembro de 2023;

(ii) R$ 308,8 milhões devem ser recebidos em dinheiro, em até 15 dias após a superação de certas condições precedentes; e

(iii) R$ 67,0 milhões devem ser recebidos, em dinheiro, em até 6 meses contados a partir de 26 de dezembro de 2023 e corrigidos pelo CDI.

LEIA NA ÍNTEGRA O COMUNICADO AO MERCADO