Boletim de Companhias Abertas nº 05 – Maio 2023

O Boletim de Companhias Abertas traz informações sobre as principais normas, decisões e notícias relacionadas com as companhias abertas e o mercado de capitais. Este material tem caráter informativo, e não deve ser utilizado para a tomada de decisões. Aconselhamento legal específico poderá ser prestado por um de nossos advogados.

NOTÍCIAS

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (“CVM”)

NORMATIZAÇÃO

CVM edita normas sobre BDR

Em 11 de maio de 2023, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) editou as Resoluções CVM 182 e 183, que alteram a regulamentação aplicável aos programas de Brazilian Depositary Receipts (“BDR”), com o objetivo de modernizar os mecanismos de proteção ao mercado de capitais brasileiro e seus investidores.

A Resolução CVM 182 disciplina os aspectos ligados ao lastro dos BDR, sua classificação em diferentes níveis e os requisitos de registro dos programas, em substituição à Instrução CVM 332. Ainda, a Resolução CVM 183 altera dispositivos das Resoluções CVM 80 e 160 sobre registro de emissor estrangeiro.

Veja a seguir as principais mudanças implementadas pela nova regulamentação:

• BDR de dívida de emissor brasileiro: a Resolução CVM 182 passou a permitir que o valor mobiliário representativo de dívida de emissor brasileiro, mesmo quando não negociado em mercado organizado, represente lastro de BDR negociado no Brasil.
• Entidades de investimento: a Resolução CVM 182 criou regras para divulgação de informações diferenciadas aos emissores classificados como entidades de investimento.
• Requisitos para obtenção de registro de emissor: o Anexo A da Resolução CVM 183 apresentou três possibilidades de enquadramento pelo emissor estrangeiro para obtenção de registro. Ainda, a nova regra eliminou exigências relacionadas à localidade de ativos e receitas do emissor.
• Ofertas públicas de BDR nos programas patrocinados Nível I e Nível II: optou-se por manter a possibilidade de ofertas públicas de BDR Níveis I e II, destinadas exclusivamente aos investidores profissionais.
• Flexibilização de requisitos para obtenção de registro: a Resolução CVM 183 reduziu os patamares quantitativos de emissores que pleiteiam registro, pois esses emissores já possuem valores mobiliários negociados em outras jurisdições. A redução foi de 25% de ações em circulação e R$ 25 milhões de volume financeiro médio diário, para 10% e R$ 10 milhões, respectivamente.
• Integração com o arcabouço regulatório de ofertas públicas: devido à Resolução CVM 183, as regras de ofertas públicas de BDR foram integradas às regras gerais de ofertas públicas previstas na Resolução CVM 160. O objetivo dessa integração é preservar, sempre que possível, a consistência das exigências incidentes sobre ofertas de BDR e ofertas do valor mobiliário que servem como lastro do BDR.
• Afastamento da regra de lock-up: a Resolução CVM 183 modificou a Resolução CVM 160 para afastar a restrição à negociação em mercado secundário de valores mobiliários que são objeto de oferta pública (lock-up), nos casos de valores mobiliários representativos de renda fixa e negociados no âmbito de operações compromissadas sem livre movimentação.

As Resoluções CVM 182 e 183 entraram em vigor em 1º de junho de 2023.

Adicionalmente, informamos que nossa equipe preparará um material específico sobre o novo arcabouço regulatório de BDR.

LEIA NA ÍNTEGRA A RESOLUÇÃO CVM 182.

LEIA NA ÍNTEGRA A RESOLUÇÃO CVM 183.

LEIA NA ÍNTEGRA A NOTÍCIA DA CVM.

ORIENTAÇÃO

CVM orienta sobre fluxo de registro de emissores e de ofertas públicas de distribuição

Em 03 de maio de 2023, a Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) e de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”) da CVM publicou o Ofício Circular Conjunto CVM/SEP/SRE 1/2023 (“Ofício”). O Ofício tem o objetivo de orientar emissores de valores mobiliários e coordenadores de ofertas públicas sobre o fluxo de registro de emissores e de ofertas públicas de distribuição, em decorrência das atualizações trazidas pela Resoluções CVM 80 e 160.

Além disso, o Ofício apresenta um fluxograma para facilitar a compreensão dos prazos e ritos processuais relativos ao registro de emissores, com concomitante pedido de registro de ofertas públicas de distribuição. Além disso, a SEP e a SRE informarão ao emissor e aos ofertantes sobre a insuficiência de documentos submetidos, se for o caso, e quais informações estão pendentes.

LEIA NA ÍNTEGRA O OFÍCIO CIRCULAR CVM/SEP/SRE 1/.

LEIA NA ÍNTEGRA A NOTÍCIA DA CVM.

CVM prorroga para junho a entrada em vigor de alterações no sistema CVMWeb

Em 12 de maio de 2023, a Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (SIN) da CVM informou que foram prorrogadas para o dia 19 de junho de 2023 as mudanças no acesso ao CVMWeb relativo aos sistemas correlatos, conforme disposto no Ofício Circular CVM/SIN 1/2023

LEIA NA ÍNTEGRA O OFÍCIO CIRCULAR CVM/SIN 1/2023.

LEIA NA ÍNTEGRA A NOTÍCIA DA CVM.

OFÍCIO CIRCULAR

CVM publica orientações a coordenadores de ofertas públicas para restituição ou compensação de taxa de fiscalização

Em 11 de maio de 2023, a SRE e a Gerência de Arrecadação e Cobrança (GEARC/SAD) da CVM publicaram o Ofício Circular Conjunto CVM/SRE/GEARC 5/2023 (“Ofício Conjunto”), apresentando orientações sobre os procedimentos a serem observados nos processos de restituição ou compensação de taxa de fiscalização envolvendo ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.

Ainda, o Ofício Conjunto disponibiliza um link de acesso às orientações disponibilizadas no site da CVM e destaca os procedimentos a serem realizados pelos coordenadores de ofertas públicas e as ações necessárias a depender da oferta.

LEIA NA ÍNTEGRA A NOTÍCIA DA CVM.

LEIA NA ÍNTEGRA O OFÍCIO CIRCULAR DA CVM.

CONVÊNIO

CVM e MPF prorrogam Termo de Cooperação

Em 08 de maio 2023, a CVM e o Ministério Público Federal (“MPF”) firmaram termo aditivo para prorrogação do Termo de Cooperação Técnica e esse acordo terá a duração de cinco anos.

Segundo Alexandre dos Santos, Superintendente da CVM e Eliana de Carvalho, Secretária-Geral do MPF: “A renovação do Termo de Cooperação entre as duas instituições respalda e valoriza, uma vez mais, o permanente trabalho por elas realizado na defesa dos interesses difusos e coletivos no âmbito do mercado de capitais. Também contribui para uma atuação interinstitucional ainda mais coesa e efetiva no enfrentamento dos atuais desafios relacionados com novos produtos, serviços, tecnologias e práticas no mercado, bem como para o aproveitamento das atuais potencialidades de ação articulada da CVM e do MPF na área dos acordos de colaboração, leniência, não persecução ou supervisão”.

LEIA NA ÍNTEGRA A NOTÍCIA DA CVM.

LEIA NA ÍNTEGRA O TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA ENTRE A CVM E O MPF.

NORMAS CONTÁBEIS

CVM abre três consultas públicas para revisão e atualização de normas e orientações contábeis, sem mudança de mérito

Em 12 de maio de 2023, a CVM colocou em consulta pública três editais sobre a revisão da Orientação Técnica OCPC 7 e dos Pronunciamentos Técnicos CPC 12 e 18 (R2).

A resolução visa alterar a Orientação Técnica OCPC 7, e prevê a revogação da Resolução CVM 152.Ainda, a resolução torna obrigatória a Orientação Técnica OCPC 7 (RI), referente à evidenciação na divulgação de relatórios financeiros para fins gerais e relativos às companhias abertas.

A alteração no Pronunciamento Técnico CPC 12 prevê a revogação da Resolução CVM 138 e torna obrigatório o Pronunciamento Técnico CPC 12 (RI), o qual estabelece os requisitos básicos a serem observados quando da apuração do ajuste a valor presente de elementos do ativo e do passivo, no momento da elaboração de demonstrações contábeis. Essa alteração busca dirimir algumas questões controversas causadas pelo antigo procedimento.

Por fim, a alteração do Pronunciamento Técnico CPC 18 prevê a revogação da Resolução CVM 118, tornando o Pronunciamento Técnico CPC 18 (R3) obrigatório para companhias abertas. O pronunciamento estabelece a contabilização de investimentos em coligadas e controladas e define os requisitos para aplicação do método da equivalência patrimonial no momento da contabilização de investimentos em coligadas, em controladas e em empreendimentos controlados em conjunto (joint venture) obrigatório para companhias abertas.

Sugestões e comentários foram encaminhados à Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC) da CVM até o dia 12 de junho de 2023.

LEIA NA ÍNTEGRA A NOTÍCIA DA CVM.

LEIA NA ÍNTEGRA O CPC 18.

LEIA NA ÍNTEGRA O CPC 12.

LEIA NA ÍNTEGRA A ORIENTAÇÃO TÉCNICA OCPC 7.

ATIVIDADE SANCIONADORA

CVM aceita proposta de termo de compromisso com diretor da Hypera S.A.

Em 09 de maio de 2023, o Colegiado da CVM analisou a proposta de Termo de Compromisso do Processo Administrativo (“PA”) CVM 19957.014736/2022-16, proposta pelo Sr. Aldamiro do Couto, diretor de Relações com Investidores da Hypera S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de processo administrativo sancionador (“PAS”).

O PAS foi instaurado para apurar suposta realização de operações com opções de compra de ações de emissão da Companhia em período vedado, em período anterior ao da divulgação dos resultados financeiros do 3º trimestre de 2022 da Companhia, levando a uma possível infração do art. 14 da Resolução CVM 44.

Ao realizar essa operação, o Sr. Aldamiro teria usado informação privilegiada de forma indevida, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Companhia.

O Colegiado da CVM aceitou a proposta do Sr. Aldamiro, que se propôs a pagar à CVM o valor de R$ 127.500,00, em parcela única.

LEIA NA ÍNTEGRA A NOTÍCIA DA CVM.

LEIA NA ÍNTEGRA O PARECER DO TERMO DE COMPROMISSO.

CVM aceita proposta de termo de compromisso com executivo da Dommo Energia S.A.

Em 16 de maio de 2023, o Colegiado da CVM analisou proposta de termo de compromisso relativa ao PA CVM 19957.011035/2022-17. A proposta foi apresentada por Marko Jovovic, na qualidade de diretor de relações com investidores da Dommo Energia S.A. (“Companhia”).

O processo foi instaurado para averiguar suposta falha ao não divulgar fato relevante, em decorrência da antecipação pela mídia de informações sobre a incorporação da totalidade das ações da Companhia pela Petro Rio S.A. A falta de divulgação de fato relevante caracterizaria uma suposta infração ao art. 157, parágrafo 4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e os arts. 3º e 6º, parágrafo único, da Resolução CVM 44.

Após negociações, o Sr. Marko se propôs a pagar o valor de R$ 238.000,00 à CVM, proposta que foi aceita pelo Colegiado da CVM.

LEIA NA ÍNTEGRA A NOTÍCIA DA CVM.

LEIA NA ÍNTEGRA O PARECER DO TERMO DE COMPROMISSO.

CVM condena acusados de exercício irregular de cargos de membro do conselho de administração por pessoas inabilitadas

Em 23 de maio de 2023, a CVM julgou o PAS CVM 19957.008172/2021-93. Esse PAS apurava a responsabilidade dos Srs. Constantino de Oliveira Junior, Joaquim Constantino Neto e Ricardo Constantino (“Acusados”), acionistas controladores da Smiles Fidelidade S.A. (“Companhia”) por conflito de interesses em assembleias gerais que deliberaram sobre a propositura de ação de responsabilidade contra administradores, enquanto os Acusados também eram membros do conselho de administração da Companhia.

O Diretor Relator votou pela absolvição dos Acusados, entendendo que a atuação não configurou infração ao art. 115, §1°, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”). O Diretor Relator sustentou que:

• as hipóteses de conflito de interesses na Lei das S.A. devem ser interpretadas de acordo com a tese material, os posicionamentos recentes do Colegiado da CVM e a doutrina predominante;
• existem razões sistemáticas adicionais à Lei das S.A. que autorizam o entendimento de que o acionista/administrador pode votar em tais deliberações;
• foi demonstrado que os votos proferidos nas assembleias, em essência, não ocorreram em detrimento dos interesses da Companhia, entre outros.

O voto do Diretor Relator foi seguido pelos demais julgadores.

Adicionalmente, o PAS CVM 19957.009739/2021-49 foi objeto de julgamento pela CVM. O PAS apurava a responsabilidade da Inepar Administração e Participação S.A., acionista controladora direta da Inepar Equipamentos e Montagens S.A. (“Inepar Equipamentos”) e indireta da Inepar Indústria e Construções S.A. (“Inepar Indústria” e, em conjunto com a Inepar Equipamentos “Controladas”) e administradores por suposto exercício irregular de cargos de membros do conselho de administração por pessoas inabilitadas.

O Sr. Atilano de Oms foi condenado:

• à inabilitação temporária (60 meses) para o exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na CVM, por ter permanecido no cargo do conselho de administração mesmo inabilitado pela CVM, infringindo o art. 153 e o 147, §2º da Lei das S.A.; e
• ao pagamento de multa de R$ 690.000,00, por assinar termo de posse informando que estava habilitado para o cargo.

Em continuação aos julgamentos, os Srs. Di Marco Pozzo e Cesar Romeu Fiedler foram condenados à inabilitação temporária ( 48 meses) para o exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na CVM, por terem permanecido no cargo do conselho de administração mesmo sendo inabilitados pela CVM, infringindo o art. 153 e o 147, §2º da Lei das S.A.

Por fim, André de Oms, Carlos Alberto Gloger, Irajá Andrade e Ricardo de Aquino foram condenados ao pagamento de multa de R$ 460.000,00, cada um, por aprovarem a criação de um comitê permitindo que um administrador inabilitado permanecesse atuando na administração das Controladas, infringindo o art. 154, “b” da Lei das S.A.

LEIA NA ÍNTEGRA A NOTÍCIA DA CVM.

CVM aceita proposta de termo de compromisso com executivo do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A.

Em 24 de maio de 2023, a proposta de Termo de Compromisso relativa ao Processo Administrativo CVM 19957.004454/2021-11, apresentada por Massao Fabio Oya, foi analisada pela CVM. O processo tinha como objetivo investigar a responsabilidade do acusado por repassar informações relevantes e confidenciais não divulgadas ao mercado, bem como informações sigilosas de clientes, a um acionista minoritário do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A (“Companhia”). A Companhia solicitou esclarecimentos ao acionista e ao acusado, que apresentaram suas alegações em resposta.

A Companhia rejeitou as alegações do acionista e pediu esclarecimentos ao acusado, que afirmou que as informações repassadas não eram relevantes e que não agiu de má-fé. Além disso, o acusado argumentou que o acionista já havia reduzido sua posição acionária anteriormente. O acusado propôs um Termo de Compromisso no valor de R$ 25.000,00, como indenização pelos danos causados.

Em 28 de fevereiro de 2023, o Comitê de Termo de Compromisso considerou a possibilidade de encerrar o caso antecipadamente, levando em consideração diversos fatores, tais como a legislação aplicável, os casos similares e o histórico do acusado.

O Comitê sugeriu um aumento na obrigação pecuniária para R$ 331.500,00 e a proibição do acusado exercer o cargo de administrador por um ano. O acusado aditou a proposta de Termo de Compromisso, oferecendo o pagamento em 15 parcelas mensais de R$ 22.100,00. No dia 15 de março de 2023, a proposta foi aceita pelo Comitê e pelo Colegiado da CVM.

LEIA NA ÍNTEGRA O PARECER DE TERMO DE COMPROMISSO.

LEIA NA ÍNTEGRA A NOTÍCIA DA CVM.

CVM julga PAS instaurado para apurar irregularidades nos negócios da JBS S.A. e FB PARTICIPAÇÕES S.A.

Em 29 de maio de 2023, a CVM julgou o PAS nº 19957.005390/2017-90, instaurado para investigar a responsabilidade de Joesley Mendonça Batista (“Joesley”), Wesley Mendonça Batista (“Wesley”) e J&F Investimentos S.A. (“J&F” e, quando mencionada em conjunto com o Joesley e Wesley, os “Acusados”) por diversas práticas irregulares relacionadas às negociações de ações da JBS S.A (“JBS”), sucessora da FB Participações S.A. (“FB”).

O PAS teve origem em um Inquérito Administrativo (“IA”) e a acusação alegou manipulação de preços, uso indevido de informação privilegiada, negociação de ativos em período vedado, violação ao dever de lealdade e abuso de poder de controle.

Segundo a acusação, Wesley e Joesley utilizaram o Programa de Recompra de Ações aprovado pela JBS para comprar ações emitidas pela empresa, enquanto a controladora FB vendia essas mesmas ações, mantendo o preço estável. Essas compras influenciaram terceiros a pagar um preço artificial pelas ações. As áreas técnicas da CVM responsabilizaram os Acusados por manipulação de preço, abuso de poder de controle e negociação de ações da JBS em período vedado.

Em 03 de maio de 2018, antes de apresentarem suas defesas, os Acusados propuseram um Termo de Compromisso que abrangia o PAS e o IA, a qual foi rejeitado pelo Colegiado da CVM. O Diretor Relator, Otto Lobo, votou pela procedência da acusação em relação à FB por negociar ações da JBS em período vedado, caracterizando quebra do dever de lealdade do acionista controlador.

O Relator votou pela condenação da J&F ao pagamento de multa pecuniária. No entanto, ele votou pela absolvição dos Acusados em relação ao uso de informação privilegiada, manipulação de preço, quebra do dever de lealdade e abuso do poder de controle. A sessão de julgamento foi suspensa devido a um pedido de vista realizado pela Diretora Flávia Perlingeiro.

LEIA NA ÍNTEGRA O RELATÓRIO DO PAS.

LEIA NA ÍNTEGRA O VOTO DO DIREITO RELATOR OTTO LOBO.

LEIA NA ÍNTEGRA A NOTÍCIA DA CVM.

CVM julga PAS instaurado para apurar operações com contratos derivativos de taxas de juros, com eventual uso de práticas não equitativas

O PAS nº 19957.003549/2018-12  foi instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores (“SPS”) e pela Procuradoria Federal Especializada junto à Comissão de Valores Mobiliários (“PFE-CVM” e, quando em conjunto com a SPS, a “Acusação”) para investigar a responsabilidade de Emerson Fernandes Loureiro (“Emerson”), Joesley Mendonça Batista (“Joesley”) e J&F Participações S.A. (“J&F” e, quando em conjunto com Emerson e Joesley, os “Acusados”) em práticas irregulares relacionadas às negociações de contratos derivativos de taxas de juros pelo Banco Original S.A. (“Banco”).

O PAS teve origem em um IA instaurado em 02 de maio de 2019, o qual buscava investigar a suposta prática não equitativa por parte do Banco em negócios com contratos derivativos de taxas de juros realizados antes da divulgação de notícia sobre delações premiadas por parte dos controladores do Banco.

A Acusação destacou que em 17 de maio de 2017, foi divulgada uma notícia sobre acordos de colaboração premiada firmados pelos irmãos Joesley e Wesley e outras pessoas vinculadas à JBS. No decorrer do IA, a Acusação identificou irregularidades como vínculo/contato entre Emerson e Joesley, motivação e benefício próprio com o uso de práticas não equitativas, atipicidade das operações do Banco, timing das operações de Emerson e contradições nas argumentações apresentadas.

A Acusação considerou que havia indícios graves, precisos e concorrentes para acusar Emerson e Joesley por uso de práticas não equitativas em coautoria, assim como a J&F por ser beneficiária dessas práticas. No entanto, o Diretor Relator, Otto Lobo, votou pela absolvição dos Acusados em relação à infração de uso de prática não equitativa. A sessão de julgamento foi suspensa devido a um pedido de vista realizado pela Diretora Flávia Perlingeiro.

LEIA NA ÍNTEGRA O RELATÓRIO DO PAS.

LEIA NA ÍNTEGRA O VOTO DO DIRETOR RELATOR OTTO LOBO.

LEIA NA ÍNTEGRA A NOTÍCIA DA ANBIMA.

CVM julga PAS instaurado para apurar eventual responsabilidade por operações com uso de práticas não equitativas

O PAS nº 19957.005388/2017-11 foi instaurado pela SPS e pela PFE-CVM, em conjunto com a SPS, “Acusação”) para investigar a possível responsabilidade de Wesley Mendonça Batista (“Wesley”), JBS S.A., Eldorado Brasil Celulose S.A. (“Eldorado”) e Seara Alimentos Ltda. (“Seara”), por operações suspeitas com práticas não equitativas em infração à Instrução CVM nº 8, de 08 de outubro de 1979, vigente à época.

O PAS se originou da instauração de dois IA: o primeiro IA visava apurar o suposto uso de informação privilegiada pela JBS S.A. em negociações com contratos de dólar futuro, enquanto o segundo IA visava investigar o possível uso indevido de informação privilegiada pela Eldorado Brasil Celulose S.A. e pela Seara Alimentos Ltda., em negociações com contratos derivativos de dólar.

As áreas técnicas da CVM entenderam que Wesley tinha controle sobre as operações de hedge cambial e ordenou a compra de contratos derivativos de dólar pelas empresas acusadas, com base em informações sigilosas do acordo de colaboração premiada firmado por executivos da JBS S.A. A Acusação destacou que Wesley tinha conhecimento prévio do conteúdo do acordo, sabia do impacto político e no mercado que a divulgação causaria, e que as decisões de compra ou venda de dólares na JBS eram influenciadas por sua vontade.

Os resultados potenciais das operações realizadas em nome da JBS, Seara e Eldorado seriam de R$ 520.039.078,00, R$ 4.716.800,00 e R$ 64.692.160,00, respectivamente. No entanto, o Diretor Relator Otto Lobo votou pela absolvição dos Acusados em relação à infração de uso de prática não equitativa, alegando falta de elementos suficientes. A sessão de julgamento foi suspensa devido a um pedido de vista realizado pela Diretora Flávia Perlingeiro.

LEIA NA ÍNTEGRA O RELATÓRIO DO PAS.

LEIA NA ÍNTEGRA O VOTO DO DIRETOR RELATOR.

LEIA NA ÍNTEGRA A NOTÍCIA DA CVM.

AVISO AO MERCADO

CVM alerta sobre a atuação irregular de Ontega, Green Pole Ltd, Rehoboth Ltd e Ontega Brasil

Em 19 de maio de 2023, a CVM alertou o mercado de capitais e o público em geral sobre a atuação irregular da corretora Ontega, de responsabilidade das empresas Green Pole Ltd e Rehoboth Ltd e da empresa Ontega Brasil.

A CVM identificou que a empresa buscava captar clientes residentes no Brasil, porém, sem possuir autorização da CVM para intermediar valores mobiliários ou captar recursos de investidores para aplicação em valores mobiliários.

Por meio do Ato Declaratório CVM 20.884, a Autarquia determinou a imediata suspensão de qualquer oferta pública de serviços de intermediação de valores mobiliários, de forma direta ou indireta, à corretora e às três empresas.

Em caso de descumprimento do Ato Declaratório, a empresa e as pessoas identificadas como participantes dos atos irregulares estarão sujeitos à multa cominatória diária no valor de R$ 1.000,00.

LEIA NA ÍNTEGRA A NOTÍCIA DA CVM.

LEIA NA ÍNTEGRA O ATO DECLARATÓRIO 20.884.

CVM alerta sobre a atuação irregular da XTB International Limited

Em 23 de maio de 2023, a CVM alertou o mercado de capitais e o público em geral sobre a atuação irregular da corretora XTB International Limited (“Corretora”).

A CVM identificou indícios de atuação da Corretora buscando a captação de clientes no Brasil e a contratação de divulgadores de suas atividades no Brasil para operações com valores mobiliários. Porém, a Corretora não possui autorização da CVM para intermediar valores mobiliários ou captar recursos.

Por meio do Ato Declaratório CVM 20.886, a Autarquia determinou a imediata suspensão de qualquer oferta pública de serviços de intermediação de valores mobiliários pela Corretora. Caso a determinação da CVM não seja adotada, a Corretora e as pessoas identificadas como participantes dos atos irregulares estarão sujeitos à multa cominatória no valor de R$ 1.000,00.

LEIA NA ÍNTEGRA A NOTÍCIA DA CVM.

LEIA NA ÍNTEGRA O ATO DECLARATÓRIO CVM 20.886.

DIÁLOGO

CVM e Ministério da Fazenda discutem sobre aspectos relacionados à tributação de ativos no exterior

Em 18 de maio de 2023, a CVM e o Ministério da Fazenda se reuniram para tratar de aspectos relacionados à Medida Provisória 1171/2023, a qual alterou o regime de tributação de ativos no exterior e seus impactos no mercado de capitais.

No evento, a CVM foi representada pelo seu Presidente João Pedro Nascimento e pelo Chefe de Gabinete da Presidência, Pedro Castelar. Pelo Ministério da Fazenda, estiveram presentes o Secretário Extraordinário da Reforma Tributária, Bernard Appy, e o Diretor da Secretaria Extraordinária da Reforma Tributária, Daniel Lória.

LEIA NA ÍNTEGRA A NOTÍCIA DA CVM.

B3

Black Rock lança primeiros BDRs de ETFs Multiativos na B3

Em 08 de maio de 2023, a BlackRock, gestora global de ativos financeiros, lançou 18 novos ativos para pessoa física na B3. Entre os ativos, estão os primeiros BDRs de ETFs Multiativos (“BDRs”), sendo um mix de alocação entre renda fixa e variável internacional para o mercado brasileiro.

Os BDRs são classificados em quatro níveis de risco, e variam conforme o perfil do investidor e a distribuição entre renda fixa e variável. Os demais produtos abrangem segmentos corporativos e governamentais, além do setor de commodities.

BDRs de ETFs são ativos que replicam fundos de índices estrangeiros listados e negociados em bolsas estrangeiras por meio de cotas, diretamente na B3. Na prática, o investidor adquire na bolsa brasileira um conjunto de ativos listados em bolsas estrangeiras, diversificando sua carteira, setor e moeda sem precisar tirar o dinheiro do Brasil.

LEIA NA ÍNTEGRA A NOTÍCIA DA B3.

BSM propõe novo modelo de monitoramento para otimizar auditorias e se aproximar de participantes do mercado

Em 10 de maio de 2023, a BSM Supervisão de Mercados (“BSM”), associação civil responsável pelas atividades de autorregulação, monitoramento, supervisão e fiscalização do mercado de capitais brasileiro, propôs um novo modelo de monitoramento dos dados de processos e controles do mercado, visando otimizar a supervisão e auxiliar na prevenção de futuros problemas.

No âmbito da sua atuação de fiscalização, a BSM realiza auditorias regulares, específicas, pré-operacionais e de follow-up com os participantes do mercado.

No novo modelo, os participantes deverão entregar relatórios ou arquivos para a BSM com dados necessários para o monitoramento dos processos. O objetivo é catalogar e padronizar os arquivos que devem ser entregues, seus respectivos formatos, conteúdos e periodicidade de entrega pelos participantes de mercado.

Todos os arquivos deverão ser enviados por meio do Portal BSM e depois de entregues, deverão ser trabalhados para gerar as informações necessárias para os trabalhos da supervisão. Após a análise dos dados, e de acordo com os possíveis apontamentos, os participantes irão receber as orientações necessárias e medidas de enforcement serão adotadas. Os futuros arquivos a serem entregues serão priorizados por temas, incluindo: cadastro de clientes, suitability, liquidação, Retail Liquidity Provider (RLP), liquidação compulsória, prevenção à lavagem de dinheiro, assessores de investimento, entre outros.

LEIA NA ÍNTEGRA A NOTÍCIA DA B3.

B3 conclui aquisição da Neurotech

Em 12 de maio de 2023, a B3 concluiu a aquisição da Neurotech, empresa de tecnologia especializada em criação de sistemas e soluções de inteligência artificial, machine learning e big data.

A aquisição foi aprovada sem restrições pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e pela CVM.

Com a aquisição da Neurotech, a B3 impulsiona sua estratégia de transformar dados em produtos e soluções de alto valor agregado, considerando queAB3 é uma empresa de soluções analíticas, que apoia decisões de clientes que necessitam da análise de grande quantidade de informações estruturada e não estruturadas em gestão de crédito, redução de riscos e de sinistros, prevenção a fraudes, vendas e marketing.

LEIA NA ÍNTEGRA A NOTÍCIA DA B3.

Recuperação judicial Light – exclusão de índices da B3

Em 12 de maio de 2023, a Light S.A. entrou com pedido de recuperação judicial. Em virtude do pedido, os seus ativos foram excluídos dos índices da B3 (negociados sob o ticker LIGT3) em 15 de maio de 2023.

A companhia integrava nove índices na B3: IBRA, IEEX, IGCT, IGCX, IGNM, ISEE, ITAG, SMLL e UTIL.

A partir de 16 de maio de 2023, a participação da Light começou a ser redistribuída proporcionalmente entre os demais ativos e as ações passaram a ter suas informações publicadas num segmento especial denominado “Recuperação Judicial” no Boletim Diário de Informações.

LEIA NA ÍNTEGRA A NOTÍCIA DA B3.

Exercício de Opções sobre Ações, BDRs Units e Cotas de ETF movimenta R$ 17,1 bilhões na B3

Em 19 de maio de 2023, o exercício de contratos de opções sobre Ações, BDRs, Units e Cotas de ETF movimentou R$ 17.119.360.015,59, dos quais R$ 11.999.818.663,08 em opções de compra e R$ 5.119.541.352,51 em opções de venda.

Veja a seguir as opções que registraram o maior volume financeiro na B3 na mesma data:

• VALE3 R$ 83,08 por ação, movimentou R$ 521.110.992,00 em opções de venda;
• PETR4 R$ 22,43 por ação, movimentou R$ 503.762.099,00 em opções de compra;
• PETR4 R$ 24,93 por ação, movimentou R$ 323.583.921,00 em opções de compra;
• BBAS3 R$ 42,80 por ação, movimentou R$ 277.866.160,00 em opções de compra;
• BOVA11 R$ 107,00 por ação, movimentou R$ 266.565.997,00 em opções de compra;

LEIA NA ÍNTEGRA A NOTÍCIA DA B3.

Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”)

Ofertas no mercado de capitais somam R$ 15 bilhões em abril

Em abril de 2023, as companhias brasileiras levantaram R$ 15 bilhões no mercado de capitais, o menor volume mensal desde maio de 2020, o que representa uma queda de 40,5% em relação a abril de 2022.

As ofertas de debêntures representaram 52%, liderando mais da metade do volume captado. As notas comerciais, por sua vez, somaram R$ 2 bilhões, o maior volume mensal de 2023. Os montantes também caíram em comparação ao primeiro quadrimestre de 2022 em relação à emissão de CRA e CRI, representando 36,6% e 20,5/5, respectivamente.

Na renda variável, os primeiros meses de 2023 foram aquecidos em follow-ons, somando R$ 2,7 bilhões em abril. Em relação ao mercado externo, as emissões de dívida de empresas locais somaram US$ 4 bilhões entre janeiro e abril, representando uma queda de 20,7% em relação ao ano passado.

LEIA NA ÍNTEGRA A NOTÍCIA DA ANBIMA.

Novas regras sobre serviço de intermediação de investimento no exterior e atualizações no Código de Distribuição já estão em vigor

Em 15 de maio de 2023, a ANBIMA informou que a as normas do Código de Distribuição para autorregular instituições que intermediam a oferta de serviços de investimentos no exterior já estão em vigor, bem como as alterações referentes à privacidade e proteção de dados pessoais, de segurança da informação e cibersegurança e plano de continuidade de negócios.

As mudanças foram aprovadas em audiência pública no final de 2022 e estabelecem que a captação de clientes deve ser feita por meio de uma instituição brasileira e que as casas nacionais devem avaliar se a estrutura dos serviços do intermediário estrangeiro é compatível com o cliente residente no Brasil. Ainda, cabe à instituição brasileira prestar informações ao investidor sobre o intermediário estrangeiro, tais como como serviços prestados, área de atuação, entre outros.

Na mesma data, a ANBIMA disponibilizou um questionário de due diligence, a fim de verificar se as instituições estrangeiras têm a estrutura de atendimento prevista no Brasil. Esse questionário deve ser enviado pelas casas locais para preenchimento das instituições estrangeiras. No entanto, caso a instituição estrangeira seja do mesmo grupo econômico ou conglomerado da instituição local, a apresentação do questionário será dispensada.

Adicionalmente à alteração acima, as disposições que preveem que as instituições devem ter planos de ações de respostas a incidentes já estão em vigor, visando proteger dados pessoais, segurança da informação e cibernética.  

Entretanto, as mudanças relativas ao processo de suitability entrarão em vigor somente em 05 de setembro de 2023.

LEIA NA ÍNTEGRA A NOTÍCIA DA ANBIMA.

Página especial reúne informações sobre novas normas de ofertas públicas

Está disponível a página especial com informações e documentos sobre as Resoluções CVM 160 e 161, que regulam as ofertas públicas desde janeiro de 2023.

No link disponibilizado pela ANBIMA, é possível encontrar orientações gerais e esclarecimentos da CVM, o Código de Ofertas Públicas com boas práticas para realizar as operações e o convênio reformulado entre CVM e ANBIMA para atender às mudanças trazidas pelas resoluções, além de tutoriais sobre o protocolo de ofertas, vídeos de especialistas analisando a adaptação do mercado às novas normas, entre outros conteúdos.

ACESSE A PÁGINA DA ANBIMA COM AS ORIENTAÇÕES GERAIS E ESCLARECIMENTOS.

LEIA NA ÍNTEGRA A NOTÍCIA DA ANBIMA.

TRANSAÇÕES DE M&A ENVOLVENDO
COMPANHIAS ABERTAS

Log Commercial Properties e Participações S.A. (LOGG3) vende ativo

Seguindo a estratégia de reciclagem de parte do portifólio da companhia, a Log Commercial Properties e Participações S.A., celebrou, em 16 de maio de 2023, Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Imóveis com o Colgi Fundo de Investimento Imobiliário (FII), que de forma conjunta regula as aquisições dos ativos da Log e sua controlada. A transação tem o valor de R$ 165 milhões e margem bruta de 31%.

LEIA NA ÍNTEGRA O FATO RELEVANTE DA LOG.

Banco Bmg S.A. (BMGB4) conclui operação com Granito Instituição de Pagamento S.A.

Em 22 de maio de 2023, o Banco Bmg S.A. (“BMG”) concluiu a operação de aquisição de 5% do capital social da Granito Instituição de Pagamento S.A. (“Granito”), detidos pelos acionistas minoritários pelo valor de R$ 10 milhões. Com a conclusão da operação, o BMG passou a deter 50% do capital social total votante da Granito.

LEIA NA ÍNTEGRA O FATO RELEVANTE DO BANCO BMG.

Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. (ONCO3) celebra Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças

Em 18 de maio de 2023, a Oncoclínicas comunicou a celebração de Contrato de Compra e Venda de Outras Avenças no valor de R$ 350 milhões entre sua controlada, Oncoclínica Centro de Tratamento Oncológico S.A., Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A. e Unimed-Rio Cooperativa de Trabalho Médico do Rio de Janeiro Ltda. (em conjunto “Unimed-Rio”), para a aquisição de:

1. 50% do capital social do Centro de Excelência Oncológica S.A. (“CEON”), a joint-venture dedicada ao tratamento ambulatorial oncológico e de síndromes inflamatórias imuno-mediadas existente entre a Oncoclínicas e a Unimed-Rio desde 2013; e
2. 49,99% do capital social da Pontus Participações S.A., holding detentora de 100% do Hospital Marcos Moraes (“HMM”). Após a consumação da transação, a Oncoclínicas passará a indiretamente deter, portanto, 100% do capital social da CEON e HMM.

Concomitantemente à aquisição dos ativos, a Companhia e a Unimed-Rio celebrarão, na data de fechamento da transação, uma extensão de 03 anos adicionais (até o prazo final de 25 anos) do Acordo de Parceria existente entre CEON e Unimed-Rio e a assinatura de um Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis da Unimed-Rio em favor da Oncoclínicas, a vigorar até o a data final do Acordo de Parceria.

LEIA NA ÍNTEGRA O FATO RELEVANTE DA ONCOCLÍNICAS.

Magazine Luiza S.A. (MGLU3) aliena a totalidade de sua participação na Luizaseg Seguros S.A.

Em 11 de maio de 2023, a Magazine Luiza S.A. (“Magalu”) divulgou a celebração de contrato de compra e venda para a alienação da totalidade da participação detida pela Magalu na Luizaseg Seguros S.A. (“Luizaseg”) para a NCVP Participações Societárias S.A., pelo montante de R$ 160 milhões.

Além disso, a Magalu comunicou a celebração de um novo acordo operacional e de distribuição da Luizaseg com a BNP Paribas Cardif, a Cardif do Brasil Vida e Previdência S.A. e a Cardif do Brasil Seguros e Garantias S.A, visando o lançamento de novos produtos, especialmente nos canais digitais, e à extensão da parceria para a oferta de seguros para os clientes do Magalu, até dezembro de 2033.

LEIA NA ÍNTEGRA O FATO RELEVANTE DA MAGALU.