Boletim de Investigações Corporativas – Julho 2025

O Boletim de Investigações Corporativas tem como objetivo trazer informações sobre as principais notícias, trends, casos e legislações relacionadas aos temas de Compliance, Penal Empresarial, Concorrencial, e Defesa Comercial no Brasil e exterior. Este material tem caráter informativo, e não deve ser utilizado para a tomada de decisões. Aconselhamento legal específico poderá ser prestado pelos nossos advogados.

Boa leitura!

Equipes de Compliance e Investigações, Penal Empresarial, Concorrencial e Comércio Internacional e Aduaneiro

Seção 301: permanece aberto o prazo para empresas apresentarem comentários à possível imposição de medidas contra o Brasil

Em 15 de julho de 2025, o Escritório do Representante de Comércio dos Estados Unidos (United States Trade Representative, ou USTR) iniciou formalmente uma investigação, nos termos da Seção 301 do Trade Act de 1974, para examinar se determinados atos, políticas e práticas do Brasil seriam discriminatórios ou restritivos para empresas e trabalhadores norte-americanos.

Entre os temas investigados, estão questões ambientais, de propriedade intelectual, tarifas preferenciais e, com destaque, o enfraquecimento da política anticorrupção no país.

Segundo o USTR, há indícios de que os mecanismos de integridade no Brasil vêm perdendo efetividade em áreas sensíveis.

As principais preocupações do USTR incluem:

• Falta de transparência em acordos de leniência, firmados sem critérios claros ou ampla divulgação;
• Conflitos de interesse em decisões judiciais, que colocam em xeque a imparcialidade do sistema de justiça; e
• Anulação de condenações emblemáticas por corrupção e lavagem de dinheiro, interpretadas como retrocesso institucional.

Essa investigação pode resultar em medidas comerciais unilaterais por parte dos EUA, incluindo a imposição de tarifas de importação suplementares, restrições quantitativas e não tarifárias sobre produtos brasileiros. Assim, o resultado dessa investigação poderá comprometer a competitividade da indústria exportadora brasileira no mercado norte-americano, podendo inviabilizar exportações, reduzir resultados, provocar perda de mercado, desvios de comércio e gerar impactos negativos em empregos, cadeias globais de valor e investimentos bilaterais.

Além disso, para empresas brasileiras, o cenário representa a necessidade do reforço estratégico de seus compromissos com as boas práticas de governança, transparência e conformidade regulatória – não apenas como exigência legal, mas como diferencial competitivo e resiliência em mercados globais.

Os comentários, bem como eventual solicitação de participação na audiência pública, incluindo um resumo de depoimentos, serão recebidos até 18 de agosto de 2025. A longo prazo, outras ações podem ser avaliadas pelas empresas, a fim de evitar possíveis riscos.

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Compliance e Investigações

Faria Lima passa a mensurar risco de infiltração do crime organizado em investimentos

A crescente sofisticação das facções criminosas e sua infiltração em setores estratégicos da economia têm gerado preocupação entre empresários, gestores de fundos e representantes do mercado financeiro na região da Faria Lima, na cidade de São Paulo. Organizações como o Primeiro Comando da Capital (“PCC”) e o Comando Vermelho (“CV”) passaram a ser consideradas nas análises de risco de investimento em razão de evidências de sua atuação em áreas como transporte público, mercado imobiliário, combustíveis, saúde, serviços e até no setor financeiro – por meio da constituição de empresas, participação em licitações e uso de fintechs e fundos de investimento.

As investigações revelam que essas facções vêm explorando brechas legais e regulatórias para operar com aparência de legalidade. Casos como o da Operação Fim da Linha – que identificou a atuação do PCC em empresas de transporte coletivo em São Paulo – e relatos sobre estruturas societárias pouco transparentes utilizadas para ocultar a origem ilícita de recursos têm despertado a atenção de autoridades e instituições financeiras. A Federação Brasileira de Bancos (Febraban), por exemplo, defendeu a antecipação do prazo para que fintechs se submetam à regulação do Banco Central do Brasil (BC) como forma de mitigar os riscos de lavagem de dinheiro.

Sob a ótica de compliance, esse cenário reforça a importância de processos de due diligence aprofundados, com foco na composição societária, na origem dos recursos e no histórico reputacional de terceiros. Além disso, evidencia a necessidade de aprimoramento contínuo dos mecanismos internos de governança e integridade, especialmente em setores mais expostos a vulnerabilidades regulatórias ou operacionais.

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MPF homologa acordo de leniência com multinacional Trafigura

No dia 16 de julho de 2025, o Ministério Público Federal (“MPF”) homologou um acordo de leniência com a multinacional de commodities Trafigura Beheer BV, no valor de R$ 435 milhões. O montante inclui ressarcimento à União e à Petrobras, além de multa por atos de corrupção relacionados a contratos de compra e venda de óleo combustível com a estatal brasileira.

As investigações, iniciadas em 2018, apuraram o pagamento de vantagens indevidas a agentes públicos entre 2003 e 2014, estruturados para evitar detecção. A empresa reconheceu sua responsabilidade pelas condutas praticadas por seus representantes e comprometeu-se a continuar colaborando com as autoridades.

O acordo celebrado contou com a participação da Controladoria-Geral da União (CGU), que avaliou o programa de integridade da empresa. Como parte do compromisso assumido, a Trafigura deverá continuar aprimorando suas práticas de governança e conformidade, tanto em suas operações comerciais quanto nas subsidiárias no Brasil.

A Trafigura também firmou acordo com autoridades norte-americanas em março de 2024, no contexto dos mesmos fatos. O caso reforça a importância da cooperação internacional em investigações de corrupção, e evidencia o papel dos acordos de leniência como instrumento de responsabilização e incentivo à adoção de mecanismos efetivos de integridade corporativa.

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MPF denuncia esquema de lavagem de dinheiro que lesou fundo de pensão da Petrobras

No dia 03 de julho de 2025, o MPF denunciou 19 pessoas por integrarem uma organização criminosa responsável por elaborar esquema milionário de corrupção e lavagem de dinheiro envolvendo o fundo de pensão Petros, vinculado à Petrobras.

Segundo as investigações, iniciadas a partir de uma operação deflagrada em 2010, um negócio imobiliário de R$ 280 milhões foi utilizado como fachada para desviar recursos e ocultar mais de R$ 23 milhões de origem ilícita, inclusive por meio de contas no exterior. A operação teria servido de pretexto para o pagamento de propina disfarçada de comissão, equivalente a 8% do valor total da transação.

A denúncia aponta que a compra de galpões industriais no interior de São Paulo foi autorizada por um então gestor da Petros, em conluio com operadores privados. O MPF identificou a atuação de quatro núcleos distintos na organização criminosa, responsáveis pela articulação dos contratos fraudulentos, movimentações financeiras e ocultação dos valores desviados, especialmente em contas offshore na Suíça.

Além das acusações por lavagem de dinheiro e organização criminosa, o caso também envolve práticas classificadas como gestão temerária de entidade financeira – ou seja, decisões administrativas que colocam em risco a saúde financeira de uma instituição. Embora parte das condutas já esteja prescrita, a ação penal segue válida para os crimes cuja punição ainda esteja em curso.

Além disso, o MPF solicitou indenização de R$ 30 milhões por danos morais coletivos, a ser revertida em favor da Petros, como forma de compensar o impacto à confiança dos segurados e à estabilidade do regime previdenciário.

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Penal Empresarial

Criação de novo Projeto de Lei contra crime organizado

Em 01 de julho de 2025, o Projeto de Lei (“PL”) nº 2646/2025 foi recebido pela Comissão de Segurança Pública e Combate ao Crime Organizado (CSPCCO) da Câmara dos Deputados.

O PL nº 2646/2025 dispõe sobre os crimes praticados por organizações criminosas no âmbito de grandes setores da economia, cria medidas de prevenção e repressão dos ilícitos praticados por organizações criminosas, e busca coibir práticas ilegais nos setores público e privado. Um dos grandes focos é o setor de combustíveis, que sofre frequentemente com sonegação e adulteração de combustível.

A elaboração do projeto foi apoiada por companhias abertas do país, que visam recuperar ativos econômicos e recursos derivados da atividade econômica com celeridade.

Um dos pilares da proposta é facilitar e acelerar o sequestro de bens quando resultem de atividades ilegais por meio do indiciamento por participação em crime organizado. Em caso de condenação, são perdidos todos os bens, exceto os que comprovadamente tenham origem lícita.

Outro pilar da proposta é o endurecimento de penas. O PL nº 2.646 estabelece que líderes de facções criminosas “que impactam o sistema prisional brasileiro” cumpram a pena em regime fechado. Para os demais, o texto eleva as exigências para progressão de pena.

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Partido Verde questiona regra da Lei Anticorrupção envolvendo sanções a empresas

Em 15 de julho de 2025, o Partido Verde (“PV”) interpôs a Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) nº 7846 perante o Supremo Tribunal Federal (“STF”), contestando um trecho da Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013). Segundo o partido, o trecho permitiria punições duplicadas de empresas envolvidas em atos considerados contrários ao interesse público.

O dispositivo em debate é o artigo 29, que estabelece: “… o disposto nesta Lei não exclui as competências do Conselho Administrativo de Defesa Econômica, do Ministério da Justiça e do Ministério da Fazenda para processar e julgar fato que constitua infração à ordem econômica”. O PV sustenta que o trecho autoriza diferentes órgãos a aplicar punições separadas a uma mesma empresa pelos mesmos fatos – o que configura conduta inconstitucional.

Desse modo, o PV solicita ao STF que interprete a lei de forma a evitar múltiplas sanções e esclareça que, caso um órgão já tenha analisado e punido determinada conduta, os demais não podem aplicar novas punições pelos mesmos fatos. O relator, ministro Luiz Fux, ainda não proferiu decisão a esse respeito.

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Coaf divulga novo Relatório Integrado de Gestão

O Conselho de Controle de Atividades Financeiras (“Coaf”) divulgou seu Relatório Integrado de Gestão (RIG) referente ao ano de 2024, destacando um crescimento superior a 10% no intercâmbio de informações de inteligência financeira com autoridades nacionais. O número de comunicações passou de 22.905 em 2023 para 25.271 no último ano, evidenciando o fortalecimento da atuação do órgão no combate à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e à proliferação de armas de destruição em massa.

Segundo o presidente do Coaf, Ricardo Liáo, o desempenho da instituição foi marcado pela intensificação da abordagem baseada em risco (ABR) e pela atenção a temas emergentes, como ativos virtuais, apostas de quota fixa e crimes ambientais. Essas iniciativas refletem o compromisso do Coaf com a modernização de seus processos e com a adaptação às novas dinâmicas do sistema financeiro.

No plano internacional, o Coaf manteve atuação relevante junto a órgãos como o Grupo de Ação Financeira (Gafi), o Grupo de Ação Financeira da América Latina (Gafilat), a Rede Egmont e a Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro (Enccla). Entre os destaques, estão a atualização da Avaliação Nacional de Riscos (ANR) e a elaboração do plano de ação nacional decorrente da 4ª Rodada de Avaliação Mútua do Brasil.

No exercício de suas funções de supervisão, o Coaf promoveu avanços significativos em ações de fiscalização. No âmbito dos processos administrativos sancionadores (PAS), o Plenário da instituição aplicou multas que totalizaram R$ 44,2 milhões a pessoas físicas e jurídicas, reforçando a efetividade das medidas de controle.

Internamente, o órgão consolidou sua autonomia técnica e operacional, com melhorias na gestão e governança. Destacam-se a publicação do novo Regimento Interno, a criação da Comissão de Ética e a avaliação das atividades de Ouvidoria pela Controladoria-Geral da União (CGU). O Tribunal de Contas da União (TCU) também realizou auditorias sobre segurança da informação e ações de prevenção à lavagem de dinheiro relacionadas a apostas esportivas.

Para mais informações, acesse a notícia na íntegra.

Discussão cível do débito tributário pode ensejar suspensão da ação penal

Em recente decisão acerca do Agravo Regimental no Agravo em Recurso Especial (AREsp) nº 2.667.847/RS, o Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) reconheceu que a existência de controvérsia legítima quanto à exigibilidade ou ao valor de débito tributário – no âmbito cível – pode justificar a suspensão da ação penal correspondente.

O relator, ministro Carlos Cini Marchionatti (desembargador convocado do TJ/RS), destacou que “a suspensão da ação penal em virtude de controvérsia cível sobre o débito tributário é admissível, desde que haja plausibilidade na demanda cível e possível repercussão sobre a esfera penal, sendo tal providência facultada ao magistrado, nos termos do art. 93 do CPP”.

Nesse caso, a ação cível indicava indícios concretos de possibilidade de redução do débito, o que poderia viabilizar o pagamento e, consequentemente, a extinção da punibilidade no âmbito criminal.

Portanto, restou definido que o STJ admite a suspensão do procedimento criminal quando a demanda cível apresenta potencial para impactar a configuração do delito ou as consequências penais da conduta.

Para mais informações, consulte o sistema do STJ.

STJ veda assistente de acusação a recorrer para condenar réu por crime estranho à denúncia

A Quinta Turma do STJ determinou que assistentes de acusação não têm legitimidade para interpor recurso com o objetivo de condenar o réu por delito diferente daquele imputado na denúncia.

No caso concreto, o Ministério Público denunciou o réu por três delitos de trânsito, sendo um deles homicídio culposo na direção de veículo sob influência de álcool. O réu foi condenado e o assistente de acusação recorreu, tendo solicitado o julgamento do caso pelo júri popular por entender que houve dolo eventual no acidente. No entanto, tal medida alteraria o delito e o procedimento do julgamento.

O relator do caso, ministro Ribeiro Dantas, sustentou que é fundamental que os recursos apresentados pelo assistente de acusação estejam alinhados com o conteúdo da denúncia. “Se o réu for condenado pelo delito especificado na denúncia, o assistente de acusação não tem legitimidade para interpor recurso visando à condenação por um delito distinto”, afirmou.

Para mais informações, acesse a notícia na íntegra.

Concorrencial

Cade prioriza mercado de combustíveis no biênio 2025-2026

Em 23 de julho de 2025, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) publicou a Portaria nº 379/2025, que estabelece o mercado de combustíveis líquidos como prioridade para a agência nos anos de 2025 e 2026. A medida visa intensificar a promoção da livre concorrência e combater práticas anticompetitivas no setor.

A nova frente institucional prevê ações coordenadas entre diferentes áreas do Cade, além de parcerias com a Polícia Federal (PF), a Advocacia-Geral da União (AGU) e o Ministério de Minas e Energia (MME). Também está prevista uma audiência pública sobre o tema em 2025.

O setor de combustíveis tem sido o foco da autoridade nos últimos anos e, em julho deste ano, sete redes de postos de combustíveis foram condenadas por formação de cartel no Distrito Federal, com multas que somam R$ 155 milhões. Desde 2013, foram julgados 26 casos de cartel em combustíveis, resultando em 18 condenações e mais de R$ 755 milhões em sanções.

Para mais informações, acesse a Portaria nº 379/2025.

Acordo de Cooperação Técnica entre Cade e Ministério Público do Trabalho reforça combate a cartéis com efeitos sobre relações de trabalho

O Cade e o Ministério Público do Trabalho (MPT) firmaram um Acordo de Cooperação Técnica (“ACT”) para intensificar a repressão a práticas anticompetitivas que também afetem as relações de trabalho.

A cooperação, com validade de cinco anos, prevê o desenvolvimento conjunto de metodologias de investigação, ações coordenadas em campo e oficinas técnicas voltadas à prevenção de fraudes, como o uso indevido de contratos para burlar a legislação trabalhista, além de ações integradas e treinamentos entre os órgãos.

Para mais informações, acesse o ACT.

Mercado farmacêutico: Cade aprimora definição de mercado relevante e se prepara para novos desafios

Em 30 de junho de 2025, o Cade lançou a 22ª edição da série “Cadernos do Cade”, dedicada ao mercado de fabricação de medicamentos para uso humano. A publicação sistematiza a jurisprudência da autarquia em atos de concentração e condutas anticompetitivas no setor, destacando a evolução da definição de mercado relevante. A redefinição passou a considerar, de forma combinada, a classificação Anatômica Terapêutica Química (ATC), a indicação terapêutica e o tipo de prescrição.

O estudo também ressalta tendências tecnológicas com potencial impacto no setor concorrencial. A inteligência artificial tem sido empregada na descoberta de novos medicamentos, no desenho de ensaios clínicos e na personalização de tratamentos, podendo alterar significativamente a dinâmica de inovação e a estrutura do mercado. Já a tecnologia blockchain contribui para a rastreabilidade e segurança na cadeia de suprimentos, enquanto a manufatura aditiva, como a impressão 3D, viabiliza a produção personalizada de medicamentos, com possíveis efeitos sobre barreiras à entrada e rivalidade.

Diante desse cenário, o Cade deverá enfrentar desafios crescentes na análise de estruturas de mercado ainda mais dinâmicas e tecnologicamente complexas. A incorporação de análises prospectivas, o fortalecimento do diálogo com órgãos reguladores e o monitoramento contínuo das inovações serão fundamentais para garantir a efetividade da política concorrencial no setor farmacêutico.

Para mais informações, acesse o Caderno do Cade.

ONU debaterá resolução internacional sobre segurança de produtos e concorrência

O Brasil apoia uma nova proposta de resolução da Organização das Nações Unidas (“ONU”) que busca fortalecer a segurança dos produtos de consumo e promover condições mais equitativas de concorrência no mercado global. A iniciativa, que será discutida durante a 80ª Sessão da Assembleia Geral da ONU, em setembro de 2025, propõe que todos os produtos – inclusive aqueles usados e comercializados on-line – sejam seguros ao longo de todo o seu ciclo de vida. O texto resulta das discussões conduzidas pela Conferência das Nações Unidas sobre Comércio e Desenvolvimento (“UNCTAD”) e foi endossado na 9ª Conferência da ONU sobre Concorrência e Proteção do Consumidor, realizada em Genebra.

Se aprovada, a resolução poderá servir de referência para a formulação de políticas públicas e marcos regulatórios que integrem os princípios da defesa da concorrência e da proteção ao consumidor. Entre as recomendações, estão a criação de sistemas de recall, canais de denúncia e mecanismos de cooperação internacional.

Comércio Internacional e Aduaneiro

Mercosul amplia a Letec (Lista Nacional de Exceções à Tarifa Externa Comum)

Em 25 de junho de 2025, foi assinada a Decisão Conselho Mercado Comum (CMC) Nº 1/25, que amplia em 50 códigos tarifários a Lista Nacional de Exceções à Tarifa Externa Comum (Letec) para os países membros do Mercosul, internalizada pela Resolução GECEX nº 752, de 3 de julho de 2025.

A Letec é um mecanismo estratégico que permite aos países membros do Mercosul manterem alíquotas diferenciadas do imposto de importação, distintas daquelas aplicáveis pelo bloco com base na Tarifa Externa Comum (TEC). Esse instrumento oferece flexibilidade tanto para elevar quanto para reduzir as tarifas aplicadas por cada país membro, adaptando-se aos seus interesses comerciais e econômicos.

Para mais informações, acesse Mercosul amplia a Letec (Lista Nacional de Exceções à Tarifa Externa Comum) – Demarest.

Presidente dos EUA impõe tarifa de 40% sobre produtos brasileiros: veja as exceções e regras

Em 30 de julho de 2025, o presidente dos Estados Unidos emitiu o decreto presidencial que impõe uma tarifa de 40% sobre produtos brasileiros específicos e estabelece medidas para a administração dessas tarifas.

As tarifas aplicam-se sete dias após a data do decreto, ou seja, a partir do dia 6 de agosto de 2025, com exceções e regras importantes:

• Isenções: a tarifa não se aplica aos produtos listados no Anexo I do decreto presidencial. Entre os itens isentos estão alguns metais de silício, ferro-gusa, aeronaves civis e suas peças, alumina metalúrgica, minério de estanho, celulose, metais preciosos, produtos energéticos e fertilizantes.
• Mercadorias em trânsito: produtos que já estavam embarcados e em trânsito para os EUA antes do início da vigência da tarifa, e que forem nacionalizados até 5 de outubro de 2025, também estão isentos da tarifa adicional.
• Acúmulo de tarifas: a tarifa de 40% é adicional a outras tarifas, taxas ou encargos já aplicáveis, exceto nos casos em que haja medidas específicas sob a seção 232 do Trade Expansion Act de 1962, situação em que a tarifa extra não se aplica.

A medida também autoriza modificações em resposta a possíveis ações retaliatórias por parte do Brasil.

Veja a íntegra no Decreto Presidencial da Casa Branca.