CVM esclarece regras da Resolução CVM nº 175 sobre FIDCs, FIIs e FIAGROs por meio de ofício

Em 17 de novembro de 2025, a Superintendência de Securitização e Agronegócio (“SSE”) da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) publicou o Ofício Circular nº 8/2025/CVM/SSE. A redação visa esclarecer a interpretação dos dispositivos presentes nos anexos normativos da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (conforme alterada). Os dispositivos abordados são aqueles que regulam os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC”), os Fundos de Investimento Imobiliários (“FII”) e os Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas do Agronegócio (“FIAGROs”).

A seguir, estão os principais entendimentos do Ofício Circular nº 8:

• Para os fundos de investimento enquadrados na modalidade de FIDC (Anexo Normativo II):

Responsabilidade do gestor pela verificação do lastro

O Ofício Circular nº 8 esclarece que o gestor do FIDC deve adaptar seus procedimentos de verificação conforme as diligências que considerar necessárias e suficientes para a aquisição dos direitos creditórios, ajustando o grau de verificação de acordo com a modalidade do ativo, como recebíveis, créditos vencidos, precatórios, entre outros, para fins de cumprimento do artigo 36 do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175.

A SSE entende que essa obrigação não se aplica aos valores mobiliários representativos de crédito, como debêntures e notas comerciais. Nessas hipóteses, a verificação da existência, integridade e titularidade do lastro prevista no artigo 36 não é exigida.

FIDC voltado a investidores profissionais e agentes de cobrança

O Ofício Circular nº 8 reforça que os depósitos oriundos dos direitos creditórios podem ser recebidos em conta de livre movimentação do cedente nos casos de FIDCs destinados a investidores profissionais, mesmo quando o cedente acumule a função de agente de cobrança, conforme prerrogativa do artigo 52, III, do Anexo Normativo II.

Entretanto, a exceção específica do artigo 52, III, autoriza apenas o recebimento pelo próprio cedente e não se estende a outros prestadores de serviço ou agentes de cobrança contratados pelo gestor. Assim, permanece vedado o recebimento dos recursos por consultoria especializada, ainda que atue como agente de cobrança, com base no artigo 32, § 1º, do mesmo anexo – salvo quando figure na posição de cedente.

Recebimento de garantias

O Ofício Circular nº 8 esclarece que, nos casos em que o FIDC receba ativos no contexto de excussão de garantias que não se enquadrem como direitos creditórios – a exemplo de imóveis – o gestor incorre em desenquadramento passivo e se sujeita ao artigo 90 da parte geral da Resolução CVM nº 175. Nessa hipótese, deve ser elaborado um planejamento para a alienação da garantia e o reenquadramento da classe, sempre buscando o melhor interesse dos cotistas.

A SSE ressalta que a dinâmica operacional prevista na Resolução CVM nº 175 independe do tratamento tributário atribuído ao FIDC pela Resolução CMN nº 5.111, de 21 de dezembro de 2023 (conforme alterada). Este normativo admite que os ativos recebidos em decorrência de procedimentos judiciais ou extrajudiciais para recuperação dos direitos creditórios sejam considerados direitos creditórios enquanto permanecerem na carteira do FIDC, desde que o gestor apresente plano de liquidação desses ativos.

Investimento em cotas de outros FIDCs do mesmo gestor

O Ofício Circular nº 8 esclarece que a vedação prevista no artigo 42 do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175 – que proíbe o FIDC de adquirir direitos creditórios originados ou cedidos pelo administrador, gestor, consultoria especializada ou partes a eles relacionadas – não se aplica à aquisição de cotas de FIDC que tenham administrador ou gestor comum.

A SSE destaca que a aplicação dessa vedação pressupõe que o ativo adquirido tenha sido, efetivamente, “originado ou cedido” pelo administrador ou gestor, o que não se compatibiliza com o investimento em cotas de FIDC, uma vez que estas representam veículos para investimento indireto em direitos creditórios. Assim, a vedação deve ser aplicada aos direitos creditórios adquiridos de forma direta ou indireta, exceto às cotas de FIDC, que, embora se equiparem a direitos creditórios para fins regulatórios, não estão submetidas à restrição do artigo 42.

• Para os fundos de investimento enquadrados na modalidade de FII (Anexo Normativo III):

Investimento em cotas de FIDC

O Ofício Circular nº 8 prevê expressamente a possibilidade de os FIIs investirem diretamente em direitos creditórios considerados imobiliários, a exemplo dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) – desde que respeitado o rol previsto no artigo 2º, XII, do Anexo Normativo II (FIDCs) – bem como indiretamente, por meio da aquisição de cotas de FIDC cuja política de investimento seja exclusivamente voltada às atividades permitidas aos FIIs. Nesses termos, a SSE entende que a atividade permitida ao FII se limita à aplicação em empreendimentos imobiliários, conforme definição legal.

• Para os fundos de investimento enquadrados na modalidade de FIAGRO (Anexo Normativo VI):

Equiparação das cotas de FIAGRO a cotas de FIDC

Para que as cotas de FIAGRO sejam equiparadas às de FIDC, o regulamento do FIAGRO deve prever, de forma expressa, uma política de investimento que atenda aos requisitos mínimos estabelecidos no Anexo Normativo II aplicável aos FIDCs, especialmente quanto à alocação mínima de 50% em direitos creditórios.

Assim, não basta utilizar o anexo normativo de outra categoria para cumprir o artigo 2º do Anexo VI. É necessário que o regulamento do FIAGRO estabeleça, de forma específica, uma política de investimento que atenda aos requisitos mínimos do anexo aplicável.

Quanto aos limites máximos de enquadramento, a normativa determina que esses limites devem seguir aqueles previstos no anexo normativo subsidiariamente aplicável, incluindo limites por modalidade de ativo, por emissor, devedor e coobrigado.

Registro dos direitos creditórios investidos

O Ofício Circular nº 8 esclarece que o FIAGRO que optar por se utilizar do Anexo Normativo II (FIDCs) deverá contratar os serviços de registro ou custódia, observando integralmente a dinâmica operacional e normativa aplicável à governança dos ativos dos FIDCs. Isso se deve ao fato de que o Anexo II se sobrepõe às disposições do Anexo VI, que prevê a possibilidade de dispensa para os FIAGROs destinados exclusivamente a investidores profissionais, além da dispensa já prevista no artigo 114 da parte geral da Resolução CVM nº 175.

Investimento em sociedades

O Ofício Circular nº 8 reforça que a necessidade de manter efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da sociedade investida se aplica a qualquer modalidade de FIAGRO, mesmo quando não esteja obrigada a seguir integralmente o Anexo Normativo IV (FIP).

Renúncia do administrador

O Ofício Circular nº 8 reforça a importância do cumprimento do artigo 28 do Anexo Normativo VI à Resolução CVM nº 175, que regulamenta o FIAGRO. Esse dispositivo estabelece que, caso a classe de cotas possua investimento em imóvel rural, na hipótese de renúncia, o administrador deve permanecer no exercício de suas funções até a averbação, nos registros competentes, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária do imóvel, sob pena de infração grave.

A SSE entende que essa exigência é essencial para evitar riscos aos cotistas, pois a transferência da administração sem alteração dos registros do imóvel pode gerar limitações relevantes para o novo administrador.

As dúvidas quanto ao conteúdo do Ofício Circular nº 8 podem ser direcionadas à SSE pelo e-mail sse@cvm.gov.br.

Para mais informações, acesse:

• Resolução CVM nº 175.
• Ofício Circular nº 8/2025/CVM/SSE.

A equipe de Fundos de Investimento do Demarest segue monitorando as atualizações relacionadas à legislação regulatória de fundos de investimento e permanece à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.