Nova resolução disciplina a atuação do agente fiduciário de Letra de Risco de Seguro

O normativo conjunto da Superintendência de Seguros Privados (Susep) e do Banco Central do Brasil (Bacen) regulamenta o art. 9º da Lei nº 14.430/2022

Em 26 de fevereiro de 2024, a Superintendência de Seguros Privados (Susep) e o Banco Central (“Bacen”) publicaram a Resolução Conjunta n.º 9/2024, a fim de disciplinar a atuação, os requisitos, as atribuições e as responsabilidades dos agentes fiduciários nas operações relacionadas à  Letra de Risco de Seguro (“LRS”) emitida por meio da Sociedade Seguradora de Propósito Específico (“SSPE”).

A LRS é um título criado pela Lei n.º 14.430/2022 e inspirado nos Insurance Linked Securities (ILS), instrumentos de captação de recursos de investidores já utilizados por seguradoras e resseguradoras no exterior. Sua emissão foi regulamentada anteriormente pelo Conselho Nacional de Seguros Privados (“CNSP”) por meio da Resolução CNSP n.º 453/2022, que abordamos em um client alert anterior.

A resolução conjunta complementa a regulação do tema e prevê, sobretudo, regras acerca da nomeação e das atribuições do agente fiduciário para representar os investidores titulares da LRS.

Nesses termos, as principais regras estabelecidas pela resolução conjunta são:

• Quanto à nomeação do agente fiduciário pela SSPE:

• • A nomeação do agente fiduciário não é obrigatória.
  • Apenas instituições financeiras e outras instituições autorizadas a funcionar pelo Bacen que tenham em seu objeto social a administração ou a custódia de bens de terceiros podem ser nomeadas como agente fiduciário.
  • O agente fiduciário não poderá ser parte relacionada à SSPE; credor, a qualquer título, da SSPE ou de sociedade por controlada pela SSPE; ou estar em situação que se caracteriza como de conflito de interesses.
  • A LRS deve indicar o agente fiduciário e sua aceitação para o exercício da função.
  • A nomeação do agente fiduciário pela SSPE deve delimitar suas atribuições, responsabilidades, remuneração, além das hipóteses, condições e forma de sua destituição ou substituição.
  • A SSPE deverá fornecer ao agente fiduciário todas as informações necessárias à execução de suas atribuições e responsabilidades.
  • O agente fiduciário deverá observar as regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para distribuição de LRS publicamente.

• Obrigações do agente fiduciário:
  • Zelar pela proteção e realização dos direitos e interesses dos investidores titulares, efetuando diligências na SSPE que sejam necessárias para a manutenção da regularidade do contrato de transferência de riscos e da operação de securitização.
  • Fiscalizar o cumprimento das condições da LRS e do contrato de transferência de risco.
  • Acompanhar a prestação das informações periódicas pela SSPE e alertar os investidores titulares sobre inconsistências ou omissões de que tenha tomado conhecimento.
  • Verificar, junto à SSPE, os procedimentos de controle contábil e financeiro adequados às exigências relacionadas à administração dos ativos que compõem o patrimônio independente da operação de securitização e dos passivos dessa operação, e adotar processos de controle contábil e atuarial adequados às exigências relacionadas à constituição das provisões técnicas da operação de securitização.
  • Solicitar, se necessário, auditoria externa das operações de securitização e adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos investidores titulares.
  • Convocar assembleia geral dos investidores titulares de LRS, quando necessário.
  • Elaborar relatório anual descritivo dos fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativo à LRS, com informações mínimas disciplinadas pela norma.
  • Disponibilizar relatório anual no site da SSPE no prazo de até quatro meses após o respectivo fim do exercício social.
  • Manter atualizadas as informações relativas aos ativos integrantes do patrimônio independente e passivos da operação da securitização, assim como a relação dos investidores titulares dos valores mobiliários.

A Resolução Conjunta n.º 9/2024 entrou em vigor em 1º de março de 2024.

A equipe de Seguros, Resseguros, Previdência Privada e Saúde Suplementar do Demarest está à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos necessários sobre o tema.