Em 18 de dezembro de 2025, o Conselho Monetário Nacional (“CMN”) publicou a Resolução CMN nº 5.272, que dispõe sobre as aplicações dos recursos dos Regimes Próprios de Previdência Social (“RPPS”) instituídos pela União, pelos estados, pelo Distrito Federal e pelos municípios para assegurar o pagamento de benefícios previdenciários aos servidores públicos. A nova norma revoga e substitui a Resolução CMN nº 4.963, de 25 de novembro de 2021, trazendo alterações relevantes às regras que disciplinam as aplicações dos recursos dos RPPS.

OBJETIVO

A revisão normativa consistiu em alinhar os termos das normas aplicáveis aos RPPS ao marco regulatório dos fundos de investimento, introduzido pela Resolução nº 175 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”). Além disso, a medida estimula o fortalecimento das práticas de governança e gestão, bem como reduz a concentração de aplicações dos RPPS em determinados segmentos e ativos – inclusive aqueles emitidos por instituições financeiras –, com o objetivo de ampliar a proteção dos beneficiários e assegurar a sustentabilidade dos regimes previdenciários.

Dentre as principais alterações, destaca-se a exigência de que as classes de fundos de investimento passíveis de aplicação por RPPS contemplem, expressamente em regulamento, a limitação da responsabilidade do cotista ao valor por ele subscrito. Além disso, a Resolução CMN nº 5.272 atualiza conceitos e definições, incluindo em relação ao investimento no exterior e aos respectivos sufixos anteriormente exigidos. Ainda, a norma revisa a terminologia para alinhar o vocabulário com aquele adotado pela Resolução CVM 175. A norma também introduz expressamente ativos previstos na Resolução CVM 175, como os Créditos de Descarbonização (CBIOs), ampliando o rol de instrumentos elegíveis e harmonizando o tratamento regulatório desses ativos no âmbito das aplicações por RPPS.

CERTIFICAÇÃO PRÓ-GESTÃO RPPS

A Resolução CMN nº 5.272 confere papel central à certificação institucional no âmbito do programa Pró-Gestão RPPS, atribuindo-lhe função estruturante tanto para a definição dos limites aplicáveis quanto para a elegibilidade de determinados investimentos. Em comparação com o regime anterior, observa-se uma mudança relevante de enfoque: a certificação deixa de atuar como fator de ampliação de limites e passa a funcionar como critério de acesso a determinados ativos.

Nesse novo arranjo regulatório, veículos de investimento dos segmentos estruturado e imobiliário – tais como cotas de classes de fundos de investimento imobiliário (“FIIs”), fundos de investimento em participações (“FIPs”) e fundos de investimento nas cadeias produtivas do agronegócio (“Fiagros”) – tornam-se acessíveis exclusivamente aos RPPS que comprovem níveis mais elevados de aderência ao Pró-Gestão, especialmente nos níveis III e IV, conforme o caso. Em sentido oposto, os RPPS que não possuam certificação institucional ou que estejam apenas nos níveis iniciais do programa passam a enfrentar restrições significativas quanto às possibilidades de alocação, refletindo uma abordagem regulatória focada em renda fixa.

PRESTADORES DE SERVIÇOS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO DESTINADOS A RPPS

Outro eixo relevante da Resolução CMN nº 5.272 diz respeito ao enrijecimento do padrão mínimo aplicável aos prestadores de serviços essenciais dos fundos de investimento aptos a receber recursos de RPPS.

No regime anterior, a regulamentação utilizava uma tabela com um rol taxativo de administradores fiduciários autorizados a atuar em fundos elegíveis aos RPPS. O foco, portanto, recaía sobre uma lista pré‑definida de instituições habilitadas, cujo cumprimento era verificado de forma relativamente objetiva e estática.

No entanto, a Resolução CMN nº 5.272 abandona esse modelo de lista e adota um critério prudencial mais rigoroso e qualitativo. Agora, passa a exigir que, pelo menos, um (entre o administrador fiduciário ou o gestor de recursos do fundo) seja instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BC”) classificada nos segmentos prudenciais S1 ou S2, nos termos da regulamentação do CMN, ou integrante de conglomerado prudencial liderado por instituição enquadrada nesses segmentos. Trata-se, portanto, de requisito objetivo de elegibilidade, cuja inobservância impede a realização de novos investimentos por RPPS no respectivo fundo.

Além disso, a norma estabelece um limite à concentração de recursos previdenciários sob administração ao determinar que o administrador do fundo de investimento não poderá deter mais de 50% de seus recursos sob administração oriundos de RPPS. A Resolução CMN nº 5.272 também mantém a exigência de credenciamento prévio do gestor e do administrador, os quais deverão ser avaliados pelos responsáveis pela gestão dos recursos do RPPS como detentores de boa qualidade de gestão e de ambiente adequado de controle de investimentos, nos termos dos parâmetros estabelecidos na Resolução CMN nº 5.272. Vale mencionar que a verificação do atendimento aos requisitos prudenciais passa a ser realizada diretamente com base nas informações públicas disponibilizadas pelo BC e pela CVM.

Essas exigências refletem-se igualmente na disciplina da intermediação. A resolução estabelece que as operações de compra e venda de cotas de fundos e demais ativos envolvendo recursos de RPPS somente poderão ser realizadas por instituições financeiras que atendam aos requisitos prudenciais aplicáveis aos segmentos S1 ou S2, ou por instituições integrantes de seus respectivos conglomerados prudenciais. Assim, a atuação deve ocorrer de forma direta, sem prepostos, com estrutura própria e responsável técnico pela atividade.

SEGMENTOS DE APLICAÇÃO – ATIVOS E ADEQUAÇÕES AOS LIMITES

A Resolução CMN nº 5.272 reorganiza os segmentos de aplicação dos recursos dos RPPS, tanto pela atualização e ampliação do rol de ativos e veículos elegíveis quanto pelo reforço da vinculação entre a elegibilidade das aplicações e os níveis de certificação institucional do regime. Nesse novo desenho regulatório, o acesso a determinados segmentos e produtos passa a depender, expressamente, do nível de aderência do RPPS ao programa Pró-Gestão RPPS[1]–[2].

No segmento de renda fixa, a resolução amplia o universo investível dos RPPS ao admitir, nas carteiras dos fundos de investimento, ativos oriundos de estruturas de crédito mais sofisticadas, desde que observados os requisitos adicionais de segurança jurídica e mitigação de riscos, como a exigência de emissão pública e a constituição de regime fiduciário, nos termos da legislação aplicável. Essa atualização reflete o alinhamento do regime dos RPPS à evolução do mercado de capitais e à disciplina introduzida pela Resolução CVM 175, preservando, contudo, a abordagem prudencial compatível com a natureza previdenciária dos recursos.

De forma semelhante, a Resolução CMN nº 5.272 consolida e reorganiza a elegibilidade de determinados veículos classificados como investimentos estruturados, cujo acesso permanece condicionado a níveis mais elevados de certificação institucional – a exemplo dos Fiagros.

No que se refere aos investimentos com exposição ao exterior, a Resolução CMN nº 5.272 promove ajustes decorrentes do alinhamento conceitual e terminológico com a Resolução CVM 175. A ampliação das possibilidades de alocação ocorre de forma controlada e acompanhada da exigência de observância de critérios mínimos relacionados à experiência, ao porte e ao histórico de performance dos gestores e dos veículos envolvidos. Ademais, foram mantidas as vedações específicas a determinadas estruturas consideradas incompatíveis com o perfil previdenciário dos regimes.

No segmento de investimentos estruturados, o limite global para aplicações em FIPs foi ampliado. Todavia, o acesso a esse tipo de investimento passa a ser restrito aos RPPS certificados no nível IV do Pró-Gestão RPPS. Reforça-se que as exigências regulatórias aplicáveis aos FIPs e a seus prestadores de serviços – incluindo aquelas relacionadas à classificação como entidade de investimento, governança, experiência do gestor e skin in the game – incidem sobre as aplicações realizadas diretamente pelo RPPS em cotas de classes de FIPs, não se estendendo automaticamente às estruturas indiretas.

Essa lógica é reforçada pela introdução de limites mais claros de concentração por classe. A Resolução CMN nº 5.272 estabelece, ainda, que os RPPS não poderão deter, em conjunto, mais de 40% do patrimônio líquido de uma mesma classe de FIPs, ressalvada a exceção aplicável durante os doze meses iniciais e finais do investimento.

LIMITES DE GESTÃO

Para além dos limites específicos aplicáveis a determinados veículos ou classes, como mencionado acima para os FIPs, a Resolução CMN nº 5.272 consolida um parâmetro geral de concentração aplicável à gestão dos fundos de investimento elegíveis aos RPPS ao estabelecer que a participação total dos RPPS, considerada de forma agregada, não poderá ultrapassar 50% do patrimônio líquido do fundo, ressalvados outros limites previstos na norma. No caso dos fundos de investimento em direitos creditórios, esse limite de concentração aplica-se especificamente à subclasse sênior.

VEDAÇÕES

Quanto às vedações, merece destaque a proibição expressa de que os RPPS, inclusive por meio da aquisição de cotas de classes de fundos de investimento, prestem fiança, aval, aceite ou se coobriguem de qualquer forma.

Essa restrição dialoga com a inovação introduzida pela Resolução CVM 175, que passou a admitir a prestação de garantias pelos fundos de investimento, desde que expressamente prevista em regulamento. Contudo, no caso dos RPPS, a Resolução CMN nº 5.272 adota uma postura mais conservadora, vedando de forma categórica esse tipo de operação – independentemente de autorização regulatória no âmbito da CVM ou de previsão contratual. Na prática, essa inclusão pode restringir o acesso de determinados RPPS a fundos de investimento cujas estratégias envolvam, de forma recorrente, a prestação de garantias ou a assunção de coobrigações, especialmente em estruturas nas quais tais operações sejam inerentes à dinâmica do investimento.

Vale mencionar, para fins comparativos, que a Resolução CMN nº 4.994, posteriormente modificada pela Resolução CMN nº 5.202, também incorporou uma vedação semelhante no regime aplicável às Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPC), mas estabeleceu uma exceção específica para os fundos de investimento em participações. A Resolução nº 5.272, por sua vez, não reproduz essa exceção para os RPPS, mantendo a vedação de maneira uniforme.

REGIME DE TRANSIÇÃO E DESENQUADRAMENTO

Por fim, a norma prevê um regime de transição com hipóteses que não constituem inobservância aos limites por ela estabelecidos, evitando movimentos abruptos de desinvestimento. Desenquadramentos passivos decorrentes, por exemplo, de investimentos realizados antes da entrada em vigor da Resolução CMN nº 5.272, resgates de cotas de classes de fundos de investimento por outro cotista e reorganizações na estrutura da classe do fundo devem ser sanados em até dois anos, a partir do desenquadramento.

Adicionalmente, o RPPS fica impedido, até o respectivo enquadramento, de efetuar investimentos que agravem os excessos verificados ou de realizar novas aplicações em ativos desenquadrados, reforçando o caráter prudencial do processo de transição.

Além disso, investimentos realizados antes da entrada em vigor da Resolução CMN nº 5.272 em ativos com prazo determinado, carência, vencimento ou regras de conversão de cotas podem ser mantidos até o término do prazo originalmente estabelecido.

A Resolução CMN nº 5.272 entrou em vigor em 02 de fevereiro de 2026.

As equipes de Fundos de Investimento e Gestão de Recursos e Bancário e Financeiro do Demarest estão acompanhando a evolução do tema e permanecem à disposição para auxiliar clientes e parceiros com os esclarecimentos necessários.

[1]Acesse a lista de entes e respectivas certificações: https://www.gov.br/previdencia/pt-br/assuntos/rpps/pro-gestao-rpps-certificacao-institucional/pro-gestao-rpps.

[2] Para fins de referência, a Coordenação de Acompanhamento de Investimentos do Departamento dos RPPS do Ministério da Previdência Social tem por objetivo apresentar, de forma comparativa e didática, a correspondência entre os tipos de ativos definidos na Resolução CMN nº 4.963/2021 e aqueles previstos na Resolução CMN nº 5.272.

Acesse: https://www.gov.br/previdencia/pt-br/assuntos/rpps/documentos/Orientao_Novos_Ativos_ResoluoCMN5.2722025_PolticadeInvestimentos_20_01_2025.pdf. Acesso em: 3 fev. 2026.