Resolução CNSP nº 491/2026: Susep inaugura marco regulatório da proteção patrimonial mutualista

A Superintendência de Seguros Privados (“Susep”) publicou a Resolução CNSP nº 491/2026, que dispõe sobre as normas gerais aplicáveis às operações de proteção patrimonial mutualista.

Publicada em 6 de maio de 2026, a norma regulamenta a Lei Complementar nº 213/2025 e inaugura um novo marco regulatório para o segmento ao estabelecer requisitos detalhados de estrutura, governança, solvência e supervisão, aproximando-o do regime aplicável às sociedades seguradoras.

Principais novidades da Resolução CNSP nº 491/2026

Prazo ampliado para adequação das associações e para protocolo prioritário de pedido de autorização das administradoras

• As associações terão 24 meses, a partir da publicação, para se adequar à nova regulamentação, em comparação aos 18 meses previstos na minuta submetida à consulta pública (art. 2º).
• As associações que não pretendam submeter-se ao novo regime poderão cessar suas atividades em até 180 dias, contados da publicação, mediante comunicação formal à Susep, o que configura um mecanismo de saída regulada do mercado (art. 2º, § 1º e § 2º).
• Terão análise prioritária as administradoras que protocolarem o pedido de autorização em até 90 dias, contados a partir da publicação. Pedidos apresentados após esse prazo estarão sujeitos à ordem regular de análise da Susep, que pode implicar maior tempo de aprovação (art. 2º, §§3º a 5º).
• O pedido de autorização perante a Susep para o funcionamento das administradoras inicia-se com a solicitação da reunião para a apresentação técnica do projeto (art. 12 da Resolução CNSP nº 422/2021). Nessa ocasião, deverão ser apresentados os elementos requisitados pela Susep, tais como a descrição geral do projeto, a atuação geográfica, o modelo de negócio, a estrutura de controle e a capacidade econômica dos acionistas.
• Após a publicação do primeiro lote de autorizações, as associações terão o prazo mínimo de 6 meses para concluir a adaptação, respeitado o limite global de 24 meses (art. 2º, §§6º e 7º).

Estrutura das administradoras

• A Resolução CNSP nº 491/2026 promove a profissionalização do segmento ao exigir a separação estrutural entre as associações e a gestão das operações mutualistas (arts. 5º e 6º).
• Nesse modelo, a condução das atividades passa a ser exclusiva das administradoras, que devem ser constituídas sob a forma de sociedade por ações, com objeto social exclusivo e governança robusta (arts. 5º e 8º).
• As administradoras estarão sujeitas à autorização prévia e supervisão da Susep (art. 5º).

Segregação de funções e restrições societárias

• A Resolução CNSP nº 491/2026 veda a existência de vínculos que comprometam a independência entre a administradora e a associação: as administradoras não poderão, direta ou indiretamente, ter como acionistas pessoas que exerçam funções nas associações vinculadas aos grupos que administram, nem as próprias associações contratantes (art. 6º).
• A resolução impõe limitações significativas às operações com partes relacionadas, inclusive proibindo transações que possam gerar conflitos de interesse ou comprometer a independência da gestão (art. 90).
• Há, ainda, vedações expressivas a operações financeiras que possam comprometer a solvência e a integridade dos recursos dos grupos, incluindo a proibição de concessão de empréstimos, adiantamentos ou abertura de crédito a terceiros, bem como a prestação de garantias, tais como fiança, aval ou aceite (arts. 88 e 90)

Transferência de grupos entre administradoras

• A Resolução CNSP nº 491/2026 detalha o regime de transferência da administração dos grupos (arts. 9º a 11) nos seguintes pontos:
  • introdução de definições específicas para as figuras de administradora substituída e sucessora;
  • obrigação de comunicação prévia e posterior aos participantes sobre a transferência de gestão;
  • garantia de continuidade das coberturas contratadas, evitando descontinuidade na proteção dos participantes;
  • transferência integral de dados, informações e do histórico da carteira entre as administradoras, assegurando a gestão adequada do grupo.
• A norma delimita a responsabilidade da administradora de forma mais clara e rigorosa, substituindo-a pelas obrigações e pelos eventos ocorridos durante o período de sua gestão, evitando lacunas quanto à eventual responsabilização após a transferência (art. 11).

Capital Mínimo Requerido, capacidade econômico-financeira e regras de solvência

• O Capital Mínimo Requerido (CMR) corresponde à soma do capital base e do capital de risco. Ele aumenta progressivamente conforme o volume de operações da administradora (art. 75).
• Na versão final da Resolução CNSP nº 491/2026, optou-se por um critério mais objetivo em relação à minuta em consulta pública. A norma define faixas de capital base vinculadas ao escopo geográfico de atuação da administradora, conforme o número de regiões em que esteja autorizada a operar: (art. 76, §§1º e 2º)
  • Unidades Federativas em uma única região geográfica do território nacional – Capital base de R$ 1.300.000,00.
  • Unidades Federativas em duas regiões geográficas do território nacional – Capital base de R$ 2.600.000,00.
  • Atuação em âmbito nacional (sem limitação regional) – Capital base de R$ 4 milhões.
• O capital de risco poderá ser calculado de forma simplificada, mediante a aplicação do fator de 0,0067 sobre as contribuições brutas auferidas.
• A resolução também alterou a exigência de capacidade econômico-financeira, reduzindo o parâmetro de 2x para 1,5x do capital mínimo requerido, o que reduz a barreira de entrada para novos players.
• A Resolução estabelece regras detalhadas para a apresentação do Plano de Regularização de Solvência (PRS), incluindo metas obrigatórias, alinhadas aos resultados financeiros das Administradoras (arts. 113 a 117).

Regras operacionais e de cobertura

• A proteção patrimonial mutualista poderá ser oferecida apenas para: (art. 13)
  • danos patrimoniais de casco de veículos;
  • danos patrimoniais de responsabilidade civil a terceiros, decorrentes de acidentes com veículos protegidos;
  • assistências vinculadas às categorias acima.
• A Resolução CNSP nº 491/2026 prevê o prazo máximo de 90 dias para a regulação e liquidação de eventos, contados a partir da comunicação e da entrega de toda a documentação prevista no contrato de participação (art. 22).
• O contrato deverá prever que a comunicação do evento coberto deverá ser realizada tão logo haja o conhecimento de sua ocorrência, sob pena de perda do direito à indenização caso seja provada a má-fé (art. 22, par. único)
• A resolução abandona a fixação de um número mínimo de participantes e passa a exigir a comprovação de viabilidade técnica e sustentabilidade do grupo por meio de nota técnica, com obrigação de transparência quanto ao risco de volatilidade em grupos menores (art. 12)

Regulação contratual e proteção ao participante

• A Resolução CNSP nº 491/2026 impõe uma padronização rigorosa dos contratos de participação:
  • conteúdo mínimo detalhado de garantias, rateio, contribuições, riscos e liquidação (art. 39);
  • obrigação de informar claramente aos participantes a possibilidade de oscilação das contribuições (arts. 25 e 40);
  • exigência de linguagem clara, com destaque para cláusulas restritivas; eventuais ambiguidades devem agir em favor do participante (arts. 38 e 25, §3º);
  • aplicação expressa do Código de Defesa do Consumidor (art. 48).
• A resolução autoriza associações a atuarem na intermediação de contratos, diretamente ou por terceiros, sob a responsabilidade da administradora (art. 26). Nesse contexto, reforça-se a exigência de cadastro, supervisão e transparência quanto à remuneração dos intermediários.

Regras detalhadas de rateio e contribuição

• Limitação do período de rateio a até três meses, com previsão contratual expressa (art. 67).
• Criação de contribuição mensal de estabilização obrigatória (art. 69, §1º).
• Definição detalhada dos elementos que compõem o rateio e como será calculado (art. 69, §2º).
• Previsão do direito de resgate do participante ao se desligar do grupo, calculado com base no tempo de permanência, nas garantias e nas contribuições (art. 69, § 8º).

Governança, controles e auditoria

• As administradoras terão a obrigação de constituir:
  • Auditoria contábil e operacional anual (arts. 95 e 96)
  • Sistema de controles internos (SCI) (arts. 103 e 104)
  • Auditoria interna independente (arts. 107 a 110)
  • Política de segurança cibernética (art. 106)

Segregação patrimonial e proteção dos ativos dos grupos

• A Resolução CNSP nº 491/2026 estabelece regras detalhadas de segregação patrimonial entre a administradora e os grupos de proteção patrimonial mutualista (arts. 81 a 87).
• Os ativos garantidores vinculados às provisões técnicas devem permanecer separados do patrimônio da administradora e devidamente custodiados e registrados em contas específicas (arts. 84 e 85).
• A norma exige, ainda, a autorização da Susep para a livre movimentação desses ativos (arts. 86 e 87)

Supervisão intensificada pela Susep

• A Resolução CNSP nº 491/2026 amplia os poderes da Susep, que poderá:
  • suspender novas adesões ou renovações em caso de irregularidades contratuais, operacionais ou prudenciais (arts. 51 a 54);
  • impor auditorias adicionais em caso de riscos à situação econômico-financeira do grupo (art. 126, I);
  • recomendar ou determinar a transferência de administração ou encerramento de grupos, visando à proteção dos participantes (art. 126, III e IV);
  • instaurar fiscalização especial (arts. 122 e 123)

A Resolução CNSP nº 491/2026 entrou em vigor na data de sua publicação.

As equipes de Seguro, Resseguros, Previdência Complementar e Saúde Suplementar e Societário do Demarest estão à disposição para prestar esclarecimentos sobre o tema e auxiliar no cumprimento das regras.