Boletim de Investigações Corporativas – Maio 2025

O Boletim de Investigações Corporativas tem como objetivo trazer informações sobre as principais notícias, trends, casos e legislações relacionadas aos temas de Compliance, Penal Empresarial e Concorrencial no Brasil e exterior. Este material tem caráter informativo, e não deve ser utilizado para a tomada de decisões. Aconselhamento legal específico poderá ser prestado pelos nossos advogados.

Boa leitura!

Equipes de Compliance e Investigações, Penal Empresarial e Concorrencial

Compliance e Investigações

CGU ultrapassa marca de R$ 10 bilhões recuperados por meio de acordos de leniência

A Controladoria-Geral da União (“CGU”) alcançou um feito expressivo ao superar a marca de R$ 10 bilhões efetivamente recuperados para os cofres públicos por meio de acordos de leniência com empresas envolvidas em corrupção e outros ilícitos. Desde 2015, já foram firmados 32 acordos, totalizando mais de R$ 19,3 bilhões em valores a serem devolvidos, o que reforça o papel central da CGU na responsabilização de companhias e na recuperação de recursos desviados.

Esse avanço é resultado de uma atuação cada vez mais integrada entre a CGU, a Advocacia-Geral da União (AGU) e o Ministério Público Federal (“MPF”), que recentemente formalizaram um acordo de cooperação para alinhar procedimentos e fortalecer a condução dos acordos de leniência. A iniciativa traz mais segurança jurídica e previsibilidade para empresas e para o próprio setor público, além de estimular um ambiente de negócios mais íntegro e transparente.

O fortalecimento dos acordos de leniência também tem impulsionado a adoção de práticas de compliance no setor privado, incentivando empresas a investir em mecanismos de prevenção, detecção e remediação de irregularidades, e contribuindo para uma cultura corporativa mais ética.

Para mais informações, acesse a notícia na íntegra.

Compliance avança no setor de saúde, aponta Instituto Ética Saúde

O setor de saúde no Brasil tem avançado significativamente em práticas de compliance, conforme demonstra uma análise do Instituto Ética Saúde (IES) sobre a evolução da maturidade das empresas associadas entre 2017 e 2024.

Hospitais, clínicas, operadoras e fornecedores estão cada vez mais atentos à necessidade de implementar programas de integridade, motivados tanto por exigências regulatórias quanto pela valorização crescente da ética e da transparência nas relações do setor.

Entre as principais tendências, estão a criação de canais de denúncia, treinamentos regulares sobre conduta ética, políticas para evitar conflitos de interesse e sistemas de monitoramento de riscos. O movimento é fortalecido por iniciativas de autorregulação e parcerias entre entidades públicas e privadas, que buscam elevar o padrão de governança e combater práticas ilícitas, como fraudes e corrupção.

Essas mudanças refletem uma transformação cultural no segmento, que passa a enxergar a área de compliance não apenas como uma obrigação, mas como um diferencial competitivo e um pilar fundamental para a sustentabilidade e reputação das organizações de saúde.

Para mais informações, acesse a notícia na íntegra e o Relatório de Maturidade em Integridade Corporativa – Análise dos Resultados do Questionário Anual de Autoavaliação dos Associados do Instituto Ética Saúde.

MPF atua de forma coordenada em investigações que apuram descontos irregulares em benefícios do INSS

O MPF tem intensificado sua atuação em investigações sobre descontos irregulares em benefícios do Instituto Nacional do Seguro Social (“INSS”), buscando proteger aposentados e pensionistas de fraudes e práticas abusivas. A estratégia envolve o trabalho conjunto de diferentes unidades do MPF e a colaboração com órgãos de controle, o que permite identificar e responsabilizar rapidamente os envolvidos.

Essa atuação coordenada tem sido fundamental para recuperar valores descontados de forma indevida e garantir os direitos dos beneficiários do INSS. Além disso, o MPF tem recomendado melhorias nos sistemas de controle e transparência das operações realizadas por instituições financeiras e entidades conveniadas, visando prevenir novas irregularidades.

O compromisso do MPF com a ética e a proteção do interesse público se reflete nessas ações, que buscam fortalecer a confiança dos cidadãos nas instituições e promover relações mais justas entre o Estado, o sistema financeiro e a sociedade.

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Ministério do Esporte firma parceria para combater fraudes em apostas esportivas

O Ministério do Esporte firmou acordos de cooperação com cinco entidades internacionais especializadas em integridade esportiva — Sport Integrity Global Alliance (“SIGA”), International Betting Integrity Association (“IBIA”), Sportradar, Associação de Bets e Fantasy Sport (ABFS), e Genius Sports — com o objetivo de prevenir e combater a manipulação de resultados, fraudes e outras práticas que comprometam a integridade das competições. A iniciativa busca alinhar o Brasil às melhores práticas globais, promovendo um ambiente mais justo e seguro para atletas, clubes, torcedores e operadores de apostas regulamentadas.

Essas entidades, que já atuam em países como Canadá, Inglaterra e Austrália, fornecerão ao Ministério do Esporte informações qualificadas, metodologias e suporte tecnológico para o monitoramento do mercado de apostas. Além disso, contribuirão com a capacitação de profissionais responsáveis por fiscalizar movimentações suspeitas, fortalecendo a capacidade do Estado brasileiro de detectar e coibir irregularidades.

Segundo o ministro do Esporte, André Fufuca, os acordos representam um marco no combate à manipulação de resultados no Brasil, reforçando valores como transparência e ética. Já o secretário nacional de Apostas Esportivas, Giovanni Rocco Neto, destacou que a tecnologia e a expertise das entidades parceiras serão fundamentais para garantir a confiança nas competições e desenvolver uma política nacional eficaz de integridade esportiva.

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Penal Empresarial

STJ veta acesso direto do Ministério Público a relatórios do Coaf

Em 14 de maio de 2025, a Terceira Seção do Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) julgou o Recurso Especial (REsp) nº 2150571, o Recurso Ordinário em Habeas Corpus (“RHC”) nº 196.150, e o Agravo Regimental (AgRg) no RHC nº 174.173, para firmar tese sobre a inviabilidade de solicitação direta de Relatórios de Inteligência Financeira (RIFs), ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (“Coaf”), por órgãos de persecução sem autorização judicial.

A tese foi fixada pelo ministro Messod Azulay Neto, para estabelecer que “a solicitação direta de relatórios de inteligência financeira pelo Ministério Público ao COAF, sem autorização judicial, é inviável. O tema 990 da repercussão geral não autoriza a requisição direta de dados financeiros por órgãos de persecução penal sem autorização judicial”.

No âmbito do Tema 990 da repercussão geral, o Supremo Tribunal Federal (“STF”) havia validado o compartilhamento de relatórios do Coaf, sem necessidade de prévia autorização judicial, emitidos espontaneamente ou por solicitação de órgãos para fins criminais, desde que mantido o devido sigilo das informações.

Por sua vez, o ministro Messod Azulay Neto diferencia as problemáticas e sustenta que o STF autorizou o compartilhamento das informações por parte do Coaf sem autorização, ao passo que a solicitação dos órgãos de persecução penal, em si, ao Coaf, somente é possível mediante decisão judicial. Segundo ele: “Fica claro que o Coaf não tem autoridade para realizar quebra de sigilo bancário e fiscal. Ele trabalha com a informação fornecida para produzir seus relatórios e, caso identifique irregularidades, encaminha para os órgãos competentes para a apuração”, acrescentou.

De todo modo, a uniformização adotada é válida e deverá ser aplicada até que o Pleno do STF se manifeste em definitivo sobre o Tema 990.

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STJ anula provas colhidas em busca e apreensão sem mandado físico

Em 22 de maio de 2025, a Quinta Turma do STJ anulou as provas obtidas durante uma operação policial em Brumadinho, Minas Gerais, que não contou com a apresentação física do mandado judicial de busca e apreensão, o qual existia, mas não foi apresentado oportunamente. O Colegiado da Corte Superior entendeu que a apresentação do documento em formato físico, ou seja, em papel, é indispensável para garantir a legalidade das provas, independentemente da existência de autorização judicial prévia para a realização da diligência.

No caso em concreto, que ocorreu em fevereiro de 2024, dois homens foram presos em flagrante delito pela suposta prática de tráfico de drogas e posse ilegal de arma de fogo. No entanto, segundo o processo, os policiais civis adentraram a residência, realizaram buscas, apreensões e prisões sem a apresentação do respectivo mandado judicial.

Inicialmente, a falta do mandado físico motivou o relaxamento das prisões na audiência de custódia e, após recurso do Ministério Público, o Tribunal de Justiça de Minas Gerais (TJ-MG) entendeu que a existência de autorização judicial para a busca seria suficiente para atestar a legalidade da diligência. Não obstante, em sede de Habeas Corpus (HC nº 965224/STJ) impetrado ao STJ, a Quinta Turma, por meio do relator e ministro Ribeiro Dantas, destacou o artigo 241 do Código de Processo Penal (CPP), reafirmando a necessidade da existência de mandado físico, em prol do cumprimento do princípio da legalidade:

“Dessa forma, falece legitimidade a quem deu cumprimento à determinação judicial não materializada no mandado de busca e apreensão, já que, a despeito das prévias investigações que deram ensejo à decisão que determinou a busca, a formalidade de expedição do mandado não foi cumprida, de modo que são inválidos todos os elementos de prova colhidos neste ato”.

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STF valida prova obtida em celular perdido na cena do crime, sem autorização judicial

Em 21 de maio de 2025, o STF confirmou a condenação de um assaltante que havia sido inicialmente absolvido porque as provas obtidas pela polícia e que permitiram sua identificação foram consideradas ilegais. A discussão ocorreu no Plenário, no âmbito do Recurso Extraordinário com Agravo (ARE) nº 1042075 e sob a relatoria do ministro Dias Toffoli.

No caso específico, o réu, após roubar a bolsa de uma mulher na saída de um banco, na cidade do Rio de Janeiro (RJ), deixou o celular cair durante a sua fuga. A polícia analisou o aparelho e conseguiu identificá-lo, o que o levou à condenação em primeira instância. No entanto, em segundo grau, o Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro (TJ-RJ) o absolveu por considerar que o acesso à agenda e às chamadas telefônicas sem autorização judicial violou o sigilo dos dados e das comunicações. O Ministério Público, então, recorreu ao STF.

O ministro e relator Dias Toffoli votou em prol do restabelecimento da condenação criminal. e sua posição foi acompanhada pelos demais ministros. Não obstante, o ministro Cristiano Zanin destacou que o seu entendimento só foi possível porque a perícia do caso em concreto ocorreu antes da Emenda Constitucional (EC) 115 e do Marco Civil da Internet, normas que passaram a reconhecer a proteção de dados pessoais como um direito fundamental.

Por fim, vale mencionar que, em razão da complexidade do tema – a saber, a validade de provas obtidas por meio de perícia sem autorização judicial –, não foi possível firmar tese para fins de repercussão geral, pois a análise deve ser feita caso a caso.

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Partido Progressista contesta no STF aumento de pena por ofensa a servidor público

Em 27 de maio de 2025, o Plenário do STF ouviu os argumentos de partes e terceiros interessados em ações que tratam de crimes envolvendo servidores públicos, sendo válido ressaltar a discussão relativa a causas de aumento de pena em crimes contra a honra praticados contra funcionários públicos.

Isto porque, na Arguição de Descumprimento de Preceito Fundamental (ADPF) nº 338, o Partido Progressista (“PP”) questiona a regra do Código Penal que prevê aumento de um terço na pena por crimes contra a honra (injúria, calúnia e difamação), se o delito for cometido contra funcionário público em razão de suas funções ou contra os presidentes do Senado Federal, da Câmara dos Deputados ou do STF. Segundo o advogado do PP, José Rollemberg Leite, “não há necessidade de aumentar as penas quando o próprio STF entende que os cidadãos têm direito de criticar figuras públicas”.

Vale mencionar que a própria Defensoria Pública na União (DPU) corrobora o entendimento, uma vez que não há motivo para o aumento automático de pena em razão da função pública exercida.

O julgamento de mérito do caso será marcado oportunamente pelo STF.

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Concorrencial

Aumento nas operações analisadas pelo Cade no 1º trimestre

O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) registrou um aumento de 25% no número de operações analisadas durante o primeiro trimestre do ano, em relação ao mesmo período de 2024. Este crescimento reflete um aumento significativo na atividade econômica e na quantidade de fusões e aquisições submetidas à avaliação do órgão.

Entre os setores que mais notificaram operações ao Cade no período, destacam-se energia (30), indústria (26) e agronegócio (15).

Considerando o primeiro trimestre de 2025, o tempo médio de análise dos atos de concentração tem sido de 22 dias, em geral, com cerca de 15 dias para operações notificadas sob o rito sumário e 93 dias sob o rito ordinário.

A análise das operações pelo Cade é crucial para garantir a manutenção de um ambiente concorrencial saudável, prevenindo práticas que possam prejudicar a livre concorrência. O aumento no número de operações analisadas pode ser visto como um indicativo de um mercado mais dinâmico e competitivo.

Fonte: Número de operações notificadas ao Cade cresce 25% no primeiro trimestre

Cade firma acordos sobre troca de informações em setores de recursos humanos

Em 15 de maio de 2025, a Superintendência-Geral (“SG”) do Cade suspendeu investigações contra seis representados em três processos administrativos que investigam trocas de informações concorrencialmente sensíveis entre departamentos de recursos humanos, em virtude da homologação de requerimentos de termos de compromisso de cessação (“TCCs”).

Cinco desses acordos foram firmados no âmbito de dois processos instaurados em 2024: (i) o primeiro investiga a participação de empresas do setor de consumo no Grupo de Empresas de Consumo (Gecon); e (ii) o segundo investiga a participação de multinacionais nos Grupos Executivos de Salários (GES) e de Administradores de Benefícios (Geab).

O outro acordo se refere a um processo iniciado em 2021, que foi o primeiro caso do Cade a investigar a participação de empresas de healthcare no grupo de troca de informações chamado MedTech. Em 2022, o Cade já havia firmado seis acordos no âmbito da investigação do grupo MedTech. Em 2024, o Cade negou a homologação de um sétimo acordo nesse mesmo processo por colaboração insuficiente com as investigações.

A soma das contribuições pecuniárias acordadas nesses seis novos TCCs totaliza cerca de R$ 115 milhões.

Confirmação de medida preventiva em desfavor da União Brasileira de Editoras de Música

Durante a 247ª Sessão Ordinária de Julgamento, o Tribunal do Cade julgou o recurso voluntário apresentado pela União Brasileira de Editoras de Música (“Ubem”) contra a decisão da SG que impôs medida preventiva à entidade.

A investigação teve início após uma representação do Sistema Brasileiro de Televisão (SBT), representado pelo Demarest, que acusou a Ubem de negociação coletiva e tabelamento de preços de direitos de sincronização. Em resposta às alegações, o Cade instaurou o processo administrativo nº 08700.008710/2024-88 em fevereiro de 2025.

Como medida preventiva, a autarquia determinou que a Ubem deve, além de outras obrigações:

1. abster-se de negociar coletivamente valores e condições de contrato em nome de suas associadas para direitos de sincronização em produções audiovisuais;
2. abster-se de utilizar ou impor tabelas de preços para negociação de quaisquer direitos de sincronização; e
3. abster-se de promover ou influenciar a adoção de conduta comercial uniforme entre editoras ou detentores de direitos autorais de modo a interferir nas negociações de valores ou condições de contrato.

O caso encontra-se em fase de instrução na SG.