Boletim de Investigações Corporativas – Fevereiro 2025

O Boletim de Investigações Corporativas tem como objetivo trazer informações sobre as principais notícias, trends, casos e legislações relacionadas aos temas de Compliance, Penal Empresarial e Concorrencial no Brasil e exterior. Este material tem caráter informativo, e não deve ser utilizado para a tomada de decisões. Aconselhamento legal específico poderá ser prestado pelos nossos advogados.

Boa leitura!

Equipes de Compliance e Investigações, Penal Empresarial e Concorrencial

Compliance e Investigações

Trump suspende lei anticorrupção nos EUA

No dia 10 de fevereiro de 2025, o presidente dos Estados Unidos, Donald Trump, publicou decreto que suspendeu a aplicação da Lei de Práticas de Corrupção no Exterior (“FCPA”). A ordem executiva alega que a aplicação da FCPA tem prejudicado os interesses de política externa e a competitividade econômica dos Estados Unidos.

A princípio, a suspensão será de 180 dias, podendo ser prorrogada. Neste período, o procurador-geral deverá reavaliar as diretrizes e políticas de investigação e fiscalização da FCPA enquanto novas investigações ficam suspensas – salvo exceções aprovadas pelo procurador-geral. Além disso, estão previstas uma reavaliação de processos anteriores e a possível implementação de medidas corretivas em investigações prévias consideradas inapropriadas.

A medida representa uma mudança significativa no combate à corrupção e gera incertezas acerca de seus efeitos práticos para as empresas. Nos últimos anos, muitas empresas latino-americanas e que operam globalmente aprimoraram suas medidas de compliance devido à forte fiscalização e ao cumprimento do FCPA.

Embora a fiscalização da FCPA tenha sido significativamente reduzida, o compromisso com a integridade nas empresas e demais legislações anticorrupção locais, como a Lei 12.846/2013 no Brasil, permanecem essenciais. Assim, empresas devem continuar monitorando e garantindo a adoção de boas práticas de conformidade e a mitigação de riscos relacionados à corrupção.

Para mais informações, acesse a notícia na íntegra.

Brasil tem pior nota em índice de percepção da corrupção

No dia 11 de fevereiro de 2024, o Índice de Percepção da Corrupção (“IPC”), publicado pela Transparência Internacional, revelou que o Brasil alcançou sua pior classificação desde 2012. O país registrou 34 pontos e ocupou a 107ª posição entre os 180 países analisados.

O IPC é o principal indicador global sobre corrupção, produzido pela Transparência Internacional. Ele atribui notas de 0 a 100 para 180 países e territórios, sendo que notas mais altas indicam maior percepção de integridade. O índice utiliza dados de diversas fontes, incluindo a opinião de acadêmicos, juristas, empresários e outros especialistas sobre a corrupção no setor público.

O resultado brasileiro representa uma queda de dois pontos e três posições em relação ao ano anterior, além de uma redução de 9 pontos e 38 posições em comparação às melhores pontuações do Brasil, registradas em 2012 e 2014. Hoje, o Brasil se encontra empatado com Argélia, Malauí, Nepal, Níger, Tailândia e Turquia.

No  dia da publicação do IPC, a Controladoria-Geral da União (“CGU”) emitiu uma nota à imprensa para reforçar seu compromisso com a transparência e o combate à corrupção. A CGU destacou que o resultado divulgado é mensurado por percepções de empresários e não avalia a percepção geral da população. Ressaltou, também, que não reconhece os esforços realizados pelas autoridades públicas brasileiras no último ano, por exemplo, com as melhorias no Portal da Transparência, o aumento da rastreabilidade de emendas parlamentares, a publicação do Plano de Integridade e Combate à Corrupção 2025-2027 e o aumento das operações contra a corrupção em 2024.

De todo modo, a queda do Brasil no ranking reforça desafios estruturais no combate à corrupção e destaca o impacto da confiança de investidores e da percepção internacional sobre o país.

Para mais informações, acesse a notícia na íntegra.

Para mais informações sobre a nota da CGU, acesse a notícia na íntegra.

CGU assina Termo de Compromisso com empresa investigada por atos lesivos contra a Administração Pública

No dia 24 de fevereiro de 2025, foi publicado no Diário Oficial da União (DOU) o extrato do Termo de Compromisso firmado entre a CGU e a empresa Dystar Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda, devido a atos lesivos enquadrados na Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”).

Os atos lesivos envolvem a aquisição de informações sigilosas relacionadas ao comércio exterior, utilizadas para obter vantagens indevidas no mercado. Durante as negociações, a CGU avaliou o programa de integridade da empresa, que inclui um Código de Ética e Conduta, políticas de compliance e procedimentos de controle interno.

Como resultado, além do pagamento da multa, no valor de R$ 187.180,38, a empresa comprometeu-se a cooperar com a Administração Pública, além de melhorar os mecanismos de controle interno, para evitar a recorrência de situações semelhantes no futuro.

A assinatura do Termo de Compromisso reforça a atuação da CGU na investigação e responsabilização de empresas envolvidas em atos de corrupção, além de consolidar a recuperação de ativos públicos. Esse instrumento, previsto na Portaria Normativa nº 155/2024, substitui o julgamento antecipado anterior e foi implementado para fomentar a consensualidade nas relações entre empresas e o Poder Executivo Federal, possibilitando o encerramento rápido de processos administrativos e o fortalecimento da cultura de integridade no setor privado.

Para mais informações, acesse a notícia na íntegra.

CGU julga mais um caso relacionado a fraudes na gestão de hospitais públicos no Pará

No dia 18 de fevereiro de 2025, a CGU aplicou sanções severas à Organização Social de Saúde (“OSS”) Instituto Panamericano de Gestão, incluindo multa de R$ 19.510.152,84, declaração de inidoneidade para licitar e contratar com a Administração Pública, e obrigação de publicação extraordinária da decisão condenatória.

A condenação resulta de atos lesivos relacionados a desvios de recursos em contratos de gestão hospitalar no Pará, recaindo a responsabilidade prevista pela Lei Anticorrupção e pela Lei nº 8.666/1993 (Lei de Licitações). As fraudes envolveram superfaturamento e subcontratações (chamada de quarteirização) de diversas empresas para prestarem serviços na unidade hospitalar gerida, incluindo unidades de campanha para enfrentamento da pandemia de Covid-19.

A CGU, em conjunto com a Polícia Federal, identificou que a OSS contratou empresas de fachada ligadas aos seus dirigentes para prestação de serviços superfaturados. Essas empresas, em conluio com a OSS, não prestaram os serviços contratados ou os realizaram em quantidade e qualidade inferiores ao pactuado. Os valores superfaturados eram redistribuídos por meio de um esquema complexo de lavagem de dinheiro.

Para mais informações, acesse a notícia na íntegra.

Penal Empresarial

Conselho Superior do Ministério Público Federal cria Gaeco Nacional

Em 17 de fevereiro de 2025, o Conselho Nacional do Ministério Público Federal criou o Grupo Nacional de Apoio ao Enfrentamento ao Crime Organizado (“GAECO Nacional”).

O objetivo é ampliar, a nível nacional, o combate de organizações criminosas já feito pelo Grupo de Atuação Especial de Combate ao Crime Organizado (“GAECO”) em cada estado.

A Resolução CSMPF Nº 243, que criou a instituição, prevê que os procuradores do GAECO nacional vão prestar auxílio especializado aos procuradores naturais, podendo atuar também na condução de investigações em casos específicos em conjunto com o procurador natural por meio de procedimento investigatório próprio do MPF ou em conjunto com a polícia. Logo, o procurador do GAECO Nacional não deve atuar sozinho nos casos, tendo um papel auxiliar em casos de maior complexidade.

As hipóteses de atuação do GAECO Nacional são crimes contra o Estado Democrático de Direito, crime de terrorismo, crimes contra a Administração Pública praticados por meio de organização criminosa e com repercussão nacional ou interestadual, crimes praticados a partir de ordens de presos custodiados em Penitenciária Federal, e outros (art. 4º Resolução CSMPF 243).

Fonte: RESOLUÇÃO CSMPF Nº 243, DE 13 DE FEVEREIRO DE 2025 – RESOLUÇÃO CSMPF Nº 243, DE 13 DE FEVEREIRO DE 2025 – DOU – Imprensa Nacional

Comercialização de biocombustíveis: MPF discute medidas para coibir fraudes com parlamentares e representantes do setor

Em 18 de fevereiro de 2025, o Ministério Público Federal (MPF) realizou uma reunião em Brasília com parlamentares e representantes de entidades do setor de biocombustíveis, buscando fortalecer a sustentabilidade da cadeia produtiva e combater crimes no mercado de combustíveis renováveis.

Durante a reunião, foram discutidas estratégias para coibir a prática criminosa de dissimulação do combustível. A fraude ocorre quando os criminosos adquirem diesel comum, cujo preço é mais barato que o biodiesel, de distribuidoras. Ao abastecerem os caminhões, eles obtêm, junto às chamadas empresas “noteiras”, notas fiscais falsas que indicam que o produto se trata de biodiesel. Assim, abastecem postos de combustíveis com um produto diferente daquele ofertado. Para ludibriar a fiscalização, utilizam as notas fiscais verdadeiras obtidas na aquisição do produto.

Segundo o coordenador da Câmara de Consumidor e Ordem Econômica, a responsabilidade do problema é atribuída principalmente à ineficiência da Agência Nacional do Petróleo (ANP) em fiscalizar a produção e a comercialização dos combustíveis. Além disso, o coordenador sustentou que os agentes competentes devem ser instigados a agirem a partir de ações de responsabilização por sua omissão.

Outro fato denunciado na reunião é o envolvimento do crime organizado e de facções criminosas nesse tipo de fraude, que, segundo representantes do setor movimenta quantias milionárias e gera prejuízo a toda cadeia de produção e distribuição do biodiesel. Diante do pedido feito pelos representantes do Congresso Nacional e do setor de combustíveis, o coordenador da Câmara de Consumidor e Ordem Econômica colocou o MPF à disposição para auxiliá-los naquilo que for atribuição do órgão.

Fonte: Comercialização de biocombustíveis: MPF discute com parlamentares e representantes do setor medidas para coibir fraudes — Procuradoria-Geral da República

Secretário de Segurança Pública planeja envio de “projeto antimáfia” até março

Mário Sarrubbo, secretário nacional de Segurança Pública, pretende enviar até março de 2025 ao Ministro da Justiça um projeto de lei para combater as máfias no Brasil.

A nova lei deve dar um tratamento diferenciado para a organização criminosa que se infiltra na sociedade civil e vai possibilitar o sufocamento financeiro de tais organizações de maneira rápida e eficaz, agilizando o bloqueio de bens dos suspeitos, por exemplo.

“Organização criminosa é aquela meia dúzia, 10, 15 [pessoas] com dinheiro e organização para praticar um crime. Quando você passa para esse estágio de entrar no meio social – lançar uma construtora, contratar o poder público, eleger vereadores, adentrar o político – já passa para um estágio de máfia”, afirmou o secretário. As novas formas de atuação ainda estão sendo estudadas, mas o objetivo seria “asfixiar” financeiramente os grupos criminosos e facilitar a concessão de medidas cautelares pelos juízes.

Um dos desafios será a administração dos bens apreendidos pelo Estado, mas o secretário explica que “Trabalhamos com a medida cautelar efetiva a partir da apreensão e gestão desses bens, principalmente para que eles não percam valor. Uma vez comprovada a atividade ilícita, esses bens têm que retornar para a sociedade. [Com o suspeito] inocentado, têm que retornar intacto para as pessoas”.

Fonte: ‘Projeto antimáfia’ sai até março, diz secretário | Política | Valor Econômico

Concorrencial

Grupo de Trabalho do Cade revisará regras de notificação de atos de concentração e operações que envolvem aquisição de ativos

No dia 14 de fevereiro de 2025, a presidência do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) publicou a Portaria Normativa Cade n° 46/2025, que institui um Grupo de Trabalho com o fim de atualizar e aperfeiçoar a Resolução Cade nº 33/2022, a qual disciplina os procedimentos de notificação de atos de concentração à autarquia.

A iniciativa também busca revisar as regras de notificação de atos de concentração que envolvam a aquisição de ativos tangíveis e intangíveis (imóveis, maquinário, marcas, patentes, know-how, entre outros).

A coordenação do Grupo de Trabalho e a secretaria-executiva serão exercidas pelo superintendente-adjunto, Felipe Neiva Mundim. A conclusão dos trabalhos está prevista para 30 de junho de 2025.

Para mais informações, leia a portaria na íntegra.

Cade realiza audiência pública sobre ecossistemas móveis em dispositivos digitais

No dia 19 de fevereiro de 2025, o Cade realizou uma audiência pública para discutir os ecossistemas digitais relacionados aos sistemas operacionais iOS, da Apple, e Android, do Google, bem como suas respectivas lojas de aplicativos.

Recentemente, o Cade determinou a aplicação de uma medida preventiva contra a Apple para permitir que desenvolvedores e usuários de iOS escolham seus canais de distribuição e sistemas de processamento de pagamentos para compras in-app^[1]. Embora a decisão do Cade esteja em discussão no Poder Judiciário, a investigação iniciada pelas denúncias da Meta e do Mercado Pago evidenciou que a comunidade antitruste precisa discutir mais profundamente os ecossistemas digitais e suas implicações concorrenciais.

Durante a audiência, 16 membros da comunidade acadêmica, representantes da sociedade civil e de empresas fizeram declarações orais sobre as implicações concorrenciais de ecossistemas fechados e as possíveis vantagens do carregamento lateral de aplicativos (em inglês, “sideloading”^[2]) para consumidores e usuários. 

As contribuições recebidas, orais e escritas, serão incorporadas a um documento de trabalho, que, posteriormente, será disponibilizado no site do Cade.

Para mais informações, acesse a audiência na íntegra.

[1] Vide Processo Administrativo n° 08700.009531/2022-04.

[2] Processo de instalação de aplicativos sem utilização das lojas oficiais de aplicativos.