CVM reduz porcentagens mínimas de participação acionária para exercício de direitos por acionistas não-controladores

A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) editou, em 22 de junho de 2020, a Instrução CVM nº 627, que fixa escala reduzindo, em função do capital social, as porcentagens mínimas de participação acionária necessárias ao exercício de certos direitos previstos na Lei Federal nº 6.404, de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), conforme seu artigo 291, que permite à CVM reduzir a porcentagem mínima para o exercício dos direitos ali elencados.

A norma abarca a redução da participação acionária necessária para o acionista requerer:

i. Exibição por inteiro de livros da companhia, quando forem apontados atos violadores da lei ou do estatuto, ou haja fundada suspeita de graves irregularidades praticadas por qualquer dos órgãos da companhia, nos termos do artigo 105 da Lei das Sociedades por Ações.

ii. Convocação de assembleia geral, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, o pedido de convocação que apresentar, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas, conforme previsto na alínea “c”, do parágrafo único, do artigo 123, da Lei das Sociedades por Ações.

iii. Ao administrador, a divulgação de determinadas informações previstas no § 1º, do artigo 157, da Lei das Sociedades por Ações, em particular o número dos valores mobiliários de sua titularidade de emissão da companhia, de sociedades controladas, ou do mesmo grupo, bem como as opções de compra de ações que tiver contratado ou exercido, no exercício anterior, além de outras informações relacionadas com a remuneração; e quaisquer atos ou fatos relevantes nas atividades da companhia.

iv. Em juízo, a ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio, em caso de negativa pela assembleia geral, conforme § 4º, do artigo 159, da Lei das Sociedades por Ações.

v. Informações ao conselho fiscal sobre matérias de sua competência, nos termos do § 6º, do artigo 163, da Lei das Sociedades por Ações.

vi. Em juízo, ação de responsabilidade contra sociedade controladora sem a prestação de caução, por infração aos deveres e responsabilidades do controlador, conforme alínea “a”, do § 1º, do artigo 246, da Lei das Sociedades por Ações.

O regime anterior à edição da norma previa que os direitos acima poderiam ser exercidos apenas por acionistas que representassem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital social. A partir da vigência da Instrução CVM 627, serão aplicados os seguintes percentuais para o exercício de tais direitos, de acordo com o capital social da companhia:

 

Intervalo do Capital Social (R$)

Percentual Mínimo %

0 a 100.000.000

5

100.000.001 a 1.000.000.000

4

1.000.000.001 a 5.000.000.000

3

5.000.000.001 a 10.000.000.000

2

acima de 10.000.000.000

1

 

A sistemática, aqui adotada, é semelhante à prevista na Instrução CVM nº 165, de 11 de dezembro de 1991, conforme alterada, que prevê o percentual mínimo para solicitação de voto múltiplo, nos termos do artigo 141, da Lei das Sociedades por Ações:

 

Intervalo do Capital Social (R$)

Percentual Mínimo para Solicitação de Voto Múltiplo

0 a 10.000.000

10

10.000.001 a 25.000.000

9

25.000.001 a 50.000.000

8

50.000.001 a 75.000.000

7

75.000.001 a 100.000.000

6

acima de 100.000.001

5

 

O conteúdo completo da nova regulamentação consta do link a seguir: Instrução CVM 627.