O Boletim de Investigações Corporativas tem como objetivo trazer informações sobre as principais notícias, trends, casos e legislações relacionadas aos temas de Compliance, Penal Empresarial e Concorrencial no Brasil e exterior. Este material tem caráter informativo, e não deve ser utilizado para a tomada de decisões. Aconselhamento legal específico poderá ser prestado pelos nossos advogados.
Boa leitura!
Equipes de Compliance e Investigações, Penal Empresarial e Concorrencial
CGU firma acordo de cooperação técnica com AGU e MPF para atuação conjunta dos órgãos em acordos de leniência
No dia 25 de abril de 2025, a Controladoria-Geral da União (“CGU”) assinou, em conjunto com a Advocacia-Geral da União (“AGU”) e o Ministério Público Federal (“MPF”), um acordo de cooperação técnica (“ACT”) voltado ao fortalecimento da atuação coordenada entre os órgãos na condução de negociações e celebração de acordos de leniência com pessoas jurídicas envolvidas em práticas de corrupção e outros ilícitos contra a Administração Pública.
A medida representa um marco relevante na consolidação de um ambiente institucional mais íntegro, previsível e eficiente no Brasil, ao estabelecer um instrumento formal de colaboração entre as três instituições. O ACT permitirá o alinhamento de procedimentos, o intercâmbio de informações e a atuação articulada nas etapas que envolvem a negociação, formalização e fiscalização dos acordos de leniência.
Com a assinatura do ACT, a expectativa é de uma maior segurança jurídica para a negociação de acordos, representando um importante avanço na atuação coordenada entre a CGU, a AGU e o MPF, cujos esforços se iniciaram na tentativa de acordo em agosto de 2020, sob a coordenação do Supremo Tribunal Federal (STF).
Desde 2015, a CGU já celebrou 32 acordos de leniência, totalizando mais de R$ 19,3 bilhões em valores a serem devolvidos aos cofres públicos — dos quais R$ 9,8 bilhões já foram efetivamente pagos. A iniciativa reforça a importância de uma abordagem colaborativa no combate à corrupção empresarial, contribuindo para a responsabilização de companhias e a recuperação de recursos públicos.
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CGU lança nova edição do programa Pró-Ética
No dia 15 de abril de 2025, a CGU realizou o lançamento oficial da edição 2025/2026 do programa Pró-Ética. As inscrições para a nova edição do programa estarão abertas de 05 de maio de 2025a 05 de junho de 2025 e são gratuitas.
O Pró-Ética é uma iniciativa da CGU voltada ao fomento da integridade empresarial, por meio do reconhecimento público de empresas que adotam medidas efetivas de prevenção, detecção e remediação de atos de corrupção e fraude. O programa também valoriza o compromisso com a responsabilidade social e ambiental e o respeito aos direitos humanos, com o objetivo de tornar o ambiente corporativo brasileiro mais ético, transparente e alinhado às boas práticas de governança.
A edição 2025/2026 apresenta novidades, como a atualização dos requisitos de participação com inclusão de critérios relacionados à responsabilidade socioambiental e à defesa dos direitos humanos. Essa incorporação segue tendências internacionais reconhecidas pela Organização das Nações Unidas (ONU), Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) e a União Europeia (UE).
Outro destaque é a reinserção das empresas estatais federais dos setores financeiro, de petróleo, gás e energia ao escopo do programa. Para isso, foram desenvolvidos formulários específicos em parceria com a Diretoria de Auditoria de Estatais (DAE) da Secretaria Federal de Controle Interno (SFC), o que possibilitará uma avaliação mais aderente às características dessas organizações.
O Pró-Ética também passa a integrar a agenda do Pacto Brasil pela Integridade Empresarial – iniciativa da CGU voltada ao engajamento coletivo do setor privado. Uma das condições para a participação nesta edição do programa é a adesão prévia ao Pacto Brasil.
Com essas novidades, o Pró-Ética consolida-se como um instrumento estratégico para a promoção da integridade no ambiente de negócios, alinhando-se a padrões internacionais e contribuindo para uma cultura organizacional mais ética.
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CGU multa empresa em mais de R$ 500 milhões por fraude em contrato com a Petrobras
No dia 07 de abril de 2025, a CGU publicou no Diário Oficial da União a decisão que impôs à empresa Toyo Engineering Corporation uma sanção administrativa no valor de R$ 566.602.792,83, em decorrência de práticas de corrupção e fraudes em contrato firmado com a Petrobras. A penalidade inclui, ainda, a declaração de inidoneidade da empresa e de sua controlada, impedindo-as de licitar e contratar com a Administração Pública.
A sanção decorre do julgamento de Processo Administrativo de Responsabilização (PAR) instaurado pela CGU contra a Toyo Engineering Corporation e sua controladora, no âmbito das investigações da Operação Lava Jato. As empresas foram responsabilizadas por atos lesivos à Administração Pública previstos na Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), em razão de pagamento de propinas, cartelização, lavagem de dinheiro e fraudes em licitação. Além da multa aplicada, as empresas deverão realizar publicações extraordinárias da decisão administrativa sancionadora em jornal de grande circulação, em local visível de suas sedes e em seus respectivos sites institucionais.
Com esta decisão, a CGU reafirma seu compromisso com a responsabilização de empresas envolvidas em atos de corrupção contra a Administração Pública e com a recuperação de recursos públicos desviados por meio de esquemas ilícitos.
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CGU abre consulta pública sobre avaliação de programas de integridade na nova Lei de Licitações
No dia 15 de abril de 2025, a CGU anunciou a abertura de consulta pública na Plataforma Participa + Brasil sobre a minuta da portaria que estabelecerá os procedimentos e a metodologia para avaliar programas de integridade, obrigatórios para contratações de grande vulto, conforme previsto na Lei nº 14.133/2021 (Nova Lei de Licitações e Contratos) e no Decreto nº 12.304/2024. Todos os comentários serão públicos e visíveis aos demais participantes da plataforma.
A consulta tem como objetivo garantir a participação ativa da sociedade na construção do normativo, permitindo a apresentação de sugestões de inclusão, exclusão ou alteração dos dispositivos propostos. A minuta da portaria foi elaborada pela Secretaria de Integridade Privada da CGU com base nas melhores práticas da área e no apoio de especialistas em integridade, buscando um processo de avaliação mais eficiente, justo e transparente.
A abertura da consulta demonstra a intenção da CGU em coletar a pluralidade de percepções em busca do aprimoramento da avaliação de integridade. A consulta permanecerá aberta por período determinado e está disponível para acesso e contribuição no site oficial da Plataforma Participa + Brasil.
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Limites para quebra de sigilo de usuários da internet
Em 23 de abril de 2025, o Supremo Tribunal Federal (“STF”) suspendeu, novamente, o julgamento do Recurso Extraordinário (RE) nº 1301250, que definirá os limites para a quebra de sigilo de usuários da internet com base em pesquisas feitas em sites de buscas. O recurso foi interposto pelo Google contra uma ordem judicial no âmbito das investigações do assassinato da vereadora Marielle Franco e do motorista Anderson Gomes, ocorrido em 2018.
O ministro André Mendonça seguiu a relatora, ministra Rosa Weber, ao sustentar que a quebra de sigilo de buscas na internet não pode alcançar um grupo indefinido de pessoas. Ele defende que a medida só pode ser autorizada quando houver indícios de que indivíduos específicos estejam envolvidos em atividades criminosas, ou seja, seguindo critérios de proporcionalidade e fundada suspeita. Posteriormente, o ministro Gilmar Mendes pediu vista, ou seja, mais tempo para analisar o processo.
Os ministros Alexandre de Moraes e Cristiano Zanin afirmaram que consideram a quebra de sigilo de usuários da internet com base em pesquisas feitas em sites de buscas constitucional, desde que atenda a critérios claros e seja devidamente fundamentada. Ambos destacaram que, em investigações complexas, o uso de dados de buscas pode ser uma ferramenta legítima, respeitados os direitos fundamentais dos usuários.
Para o ministro Alexandre de Moraes:
“1) é constitucional a requisição judicial de registros de conexão ou de registros de acesso a aplicativos de internet para fins de investigação criminal ou instrução processual penal, inclusive o fornecimento de dados pessoais por provedores, em cumprimento de medida de busca reversa por palavra-chave, com fundamento no art. 10 e no art. 22 da Lei 12.965/2014 (Marco Civil da Internet), desde que preenchidos os requisitos de
(a) fundados indícios de ocorrência do ilícito;
(b) motivação da utilidade dos registros solicitados para fins de investigação ou instrução probatória;
(c) período ao qual se referem os registros.
2) A ordem judicial poderá se referir a pessoas indeterminadas, mas determináveis a partir de outros elementos de provas, obtidos previamente na investigação e que justifiquem objetivamente a medida, desde que necessária, adequada e proporcional, justificando-se, ainda, a inexistência de outros meios menos invasivos para obter tais informações e a conveniência da medida em relação à gravidade do delito investigado”. Além do ministro Gilmar Mendes, a ministra Cármen Lúcia e os ministros Nunes Marques, Edson Fachin, Dias Toffoli, Luiz Fux e Luís Roberto Barroso ainda não votaram.
Para mais informações, acesse: STF suspende julgamento sobre limites para quebra de sigilo de buscas na internet | Supremo Tribunal Federal
STF inicia julgamento de pedidos de alvos da Lava Jato contra perda imediata de bens
Em 09 de abril de 2025, o STF recomeçou a análise de um conjunto de recursos apresentados por ex-executivos do Grupo Odebrecht que discutem o momento em que deve ser aplicada a perda dos bens e valores relacionados à prática de crimes investigados na Operação Lava Jato. Estão sendo julgados seis recursos (agravos regimentais) contra decisões do ministro Edson Fachin, relator da Lava Jato no STF, que determinou a perda imediata dos bens.
Até o momento, os ministros Edson Fachin e Gilmar Mendes votaram em sentidos diversos. Um pedido de destaque do ministro Dias Toffoli enviou a análise para julgamento presencial, que foi suspendida em 23 de abril de 2025, após pedido de vista do ministro Flávio Dino, que solicitou mais tempo para analisar os casos individualmente.
Os itens envolvem quantias depositadas em contas no exterior, imóveis e obras de arte listados em acordos de colaboração premiada celebrados com o Ministério Público Federal (“MPF”) e homologados pela então presidente do STF, ministra Cármen Lúcia, em 2017. A pena de perdimento de bens foi adotada nos acordos fechados pelos executivos e está prevista na Lei da Lavagem de Dinheiro (Lei nº 9.613/1998), que estabelece a perda, em favor da União ou dos estados, de todos os bens, direitos e valores relacionados, direta ou indiretamente, à prática de crimes.
O ministro Fachin já proferiu voto, afirmando que os acordos foram devidamente homologados e não há nenhum ajuste que condicione o perdimento dos bens à condenação penal. Por outro lado, o ministro Gilmar Mendes se posicionou de forma contrária ao cumprimento antecipado do perdimento de bens, citando “graves evidências fáticas e empíricas” que envolvem as condições de celebração dos acordos de colaboração premiada questionados nos recursos. O ministro Dias Toffoli seguiu a divergência do ministro Gilmar Mendes.
Para as defesas, a renúncia de bens e valores prevista nos acordos de colaboração deve ser feita só depois de eventual condenação criminal e após esgotados todos os recursos (trânsito em julgado). Os casos em julgamento foram apresentados entre 2019 e 2021, nas Petições (PETs) nºs 6455, 6477, 6487, 6490, 6491 e 6517. Os processos tramitam em sigilo.
Para mais informações, acesse: STF suspende análise sobre perda imediata de bens de alvos da Lava Jato | Supremo Tribunal Federal
Ausência de mandado físico compromete busca e apreensão
A Quinta Turma do Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) determinou que a ausência de mandado físico, ainda que com autorização judicial prévia, compromete a legalidade da busca e apreensão, tornando ilícitas as provas obtidas.
A tese foi firmada em 08 de abril de 2025, após o julgamento do Agravo Regimental (AgRg) no Habeas Corpus nº 965224, interposto pelo MPF contra decisão monocrática que concedeu ordem de ofício em favor do agravado, anulando diligência de busca e apreensão realizada sem mandado.
O ministro Ribeiro Dantas, relator, defendeu que a ausência de mandado físico compromete a legalidade da diligência, mesmo com autorização judicial prévia, pois o mandado é essencial ao cumprimento adequado da diligência. Portanto, o agravo foi improvido e a decisão monocrática foi mantida. O ministro também determinou a extração de cópias da decisão monocrática e do acórdão para encaminhamento à Corregedoria da Polícia Civil do Estado de Minas Gerais (PCMG), bem como ao Ministério Público do Estado de Minas Gerais (MPMG) para as providências cabíveis.
Para mais informações, acesse: AGRAVO REGIMENTAL NO HABEAS CORPUS | STJ
STF afasta exclusividade de delegados na condução de investigações criminais
Em 31 de março de 2025, o STF julgou a Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) nº 5043, que tratava sobre a interpretação do § 1º do art. 2º da Lei nº 12.830/13 (Lei da investigação criminal conduzida pelo delegado de polícia).
O dispositivo em questão estabelecia que “ao delegado de polícia, na qualidade de autoridade policial, cabe a condução da investigação criminal por meio de inquérito policial ou outro procedimento previsto em lei, que tem como objetivo a apuração das circunstâncias, da materialidade e da autoria das infrações penais”.
Na ação, a Procuradoria-Geral da República (“PGR”) alegava que o parágrafo, ao dispor sobre a investigação criminal conduzida pelo delegado de polícia, poderia levar ao entendimento equivocado de que a condução de qualquer procedimento investigativo de natureza criminal seria atribuição exclusiva dessa autoridade.
No voto em que acolheu o pedido da PGR, o relator, ministro Dias Toffoli, reiterou o entendimento da Corte de que a Constituição Federal não prevê que a atividade de investigação criminal é exclusiva ou privativa da polícia: o MPF, as comissões parlamentares de inquérito (CPIs) e outros órgãos também possuem poderes investigatórios. Logo, Dias Toffoli afastou qualquer interpretação que confira aos delegados de polícia a atribuição privativa ou exclusiva para conduzir investigações criminais.
Portanto, a ação foi julgada procedente a fim de declarar a inconstitucionalidade parcial – sem redução de texto – da interpretação do § 1º do art. 2º da Lei nº 12.830/13 que atribua privativamente ou exclusivamente ao delegado de polícia a condução de investigações criminais.
Para mais informações, acesse: STF afasta interpretação que atribui exclusividade a delegados para conduzir investigações criminais | Supremo Tribunal Federal
Cade e Ministério Público Federal firmam parceria para combater cartéis
No dia 25 de março de 2025, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) e o Ministério Público Federal (“MPF”) celebraram Acordo de Cooperação Técnica (“ACT”) para intensificar o combate a cartéis e outras infrações contra a ordem econômica, estabelecendo diretrizes para a troca de informações e recursos entre as instituições.
A parceria, com validade inicial de cinco anos, permitirá o compartilhamento de provas e dados obtidos em investigações entre os órgãos, respeitando os limites legais. O plano de trabalho do ACT inclui três frentes principais: (i) melhorar a comunicação entre as instituições; (ii) priorizar o compartilhamento de informações; e (iii) desenvolver técnicas para aprimorar a atuação conjunta.
A responsabilidade pelo cumprimento do acordo pelo Cade ficará a cargo da Superintendência-Geral, encarregada pela execução do plano de trabalho, enquanto no MPF será a Câmara do Consumidor e da Ordem Econômica.
Para mais informações, acesse: Cade e MPF firmam acordo para reforçar combate a cartéis no Brasil
Ministério da Fazenda inicia revisão de normas a partir do Parc
No dia 23 de abril de 2025, a Secretaria de Reformas Econômicas (“SRE”) do Ministério da Fazenda iniciou a revisão de seis resoluções e três leis federais, visando identificar práticas regulatórias potencialmente anticompetitivas e, eventualmente, sugerir a revisão dessas normas no contexto do Procedimento de Avaliação Regulatória e Concorrencial (“Parc”).
A SRE, por meio da Subsecretaria de Acompanhamento Econômico (“Seae”), busca implementar soluções para melhorar o ambiente regulatório e econômico, promovendo uma abordagem conciliadora.
As resoluções sob revisão são: BCB nº 304/2023; ANP nº 957/2023; Anvisa nº 954/2024; CMED nº 2/2004; Antaq nº 109/2023; e Antaq nº 109/2023. As leis federais sob revisão são: a Lei nº 8.212/1991 (que dispõe sobre a organização da seguridade social e institui o Plano de Custeio); a Lei nº 8.213/1991 (que dispõe sobre os Planos de Benefícios da Previdência Social); e a Lei nº 10.820/2003 (sobre a autorização para desconto de prestações em folha de pagamento).
Acesse mais detalhes sobre as normas em revisão em https://www.demarest.com.br/ministerio-da-fazenda-define-normas-a-serem-revisadas-pelo-parc/
Definidas as normas, será iniciada a fase de instrução, em que a SRE oficiará os órgãos responsáveis pela edição dos atos normativos e levantará os subsídios necessários à análise.
Cade aprova aquisição da Brasnefro pela DaVita
No dia 23 de abril de 2025, o Cade aprovou a aquisição da Brasnefro Participações Ltda. pela DaVita Brasil Participações e Serviços de Nefrologia Ltda., sujeito à celebração de acordo em controle de concentrações (“ACC”).
A operação demandou uma complexa análise pela Superintendência-Geral, que alertou sobre níveis de concentração gerados pela operação em alguns cenários geográficos no mercado de prestação de serviços de diálise crônica e remeteu o ato de concentração para avaliação do Tribunal do Cade. O resultado foi uma bem-sucedida negociação de ACC com remédios estruturais e comportamentais.
A equipe de Concorrencial do Demarest representou a DaVita na operação.
Para mais informações, acesse: Cade aprova, com restrições, aquisição da Brasnefro pela DaVita
Cade instaura inquérito administrativo para apurar condutas da Ericsson no licenciamento de patentes essenciais ao 5G
No dia 23 de abril de 2025, o Tribunal do Cade julgou o recurso voluntário interposto pela Motorola Mobility Comércio de Produtos Eletrônicos Ltda. e a Lenovo Tecnologia Brasil Ltda., no contexto do Procedimento Preparatório nº 08700.003442/2024-16.
O procedimento preparatório foi inicialmente instaurado a partir de uma representação confidencial promovida pela Motorola e Lenovo contra a Telefonaktiebolaget L.M. Ericsson com pedido de medida preventiva. No entanto, o pedido de medida preventiva requerido foi negado e as representantes apresentaram recurso voluntário ao Tribunal do Cade para revisão da decisão da Superintendência-Geral.
Posteriormente, as partes informaram ao Cade que o litígio entre as empresas foi encerrado por conta da celebração de um acordo global para o licenciamento da tecnologia.
Não obstante, durante o julgamento, o conselheiro e relator Gustavo Augusto indicou que haveria elementos que poderiam sugerir uma infração à ordem econômica com relação ao licenciamento de patentes essenciais ao padrão 5G, sendo necessário o aprofundamento da análise pela Superintendência-Geral.
Para mais informações, acesse: Cade determina abertura de inquérito para investigar a Ericsson por prática anticoncorrencial
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