CVM moderniza regras para companhias abertas, com simplificações e maior divulgação de informações ASG

No contexto de sua Agenda Regulatória proposta para 2021, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou a Resolução CVM 59 para alterar dispositivos das Instruções CVM 480 e 481 referentes ao regime informacional de emissores de valores mobiliários. Essa é mais uma das recentes reformas regulamentares propostas pela autarquia em contexto de modernização das regras aplicáveis a companhias abertas, inclusive para acompanhar tendências adotadas em mercados internacionais.

A Resolução é resultado da Audiência Pública SDM nº 09/20, a qual tinha como principal objetivo promover a redução de custo de observância dos emissores de valores mobiliários e revisão do conteúdo do Formulário de Referência. Dessa maneira, a nova norma teve como principal objetivo simplificar as exigências de divulgação por companhias abertas sem prejuízo à essência das informações relevantes apresentadas aos investidores, de modo a eliminar redundâncias sem comprometer a qualidade da informação prestada ao mercado. Para tanto, foi realizada a reformulação da estrutura do Formulário de Referência para formato mais conciso, em linha com o que foi introduzido pelo Parecer de Orientação da CVM nº 39, de 2021, referente à publicação de demonstrações financeiras de forma resumida.

Adicionalmente, acompanhando tendência mundial nesse sentido e os anseios de investidores do mercado local sobre o tema, a CVM agregou às informações constantes do Formulário de Referência requisitos de informações que visam ampliar a transparência sobre divulgações de práticas ambientais, sociais e de governança corporativa (ASG) de companhias abertas.

Inicialmente optando tratar do tema ASG de forma mais aberta, a CVM deixou claro na edição da nova norma que não descarta o detalhamento de informações ASG a serem exigidas de companhias abertas, inclusive no âmbito de ofícios circulares editados pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP), de modo a acompanhar a evolução das iniciativas de padronização ocorridas em âmbito internacional. Sem prejuízo de tal abordagem, nota-se na nova norma determinadas exigências pontuais já estabelecidas pela autarquia para divulgações, por companhias abertas, relacionadas, por exemplo, a questões climáticas e à diversidade na composição da administração e do quadro de funcionários.

Informações ASG

Em relação às informações sobre práticas ASG que passam a ser exigidas no Formulário de Referência, destacam-se os seguintes tópicos (vide, principalmente, item 1.9 do novo modelo de Formulário de Referência previsto na Resolução CVM 39):

  1. Divulgação de principais aspectos relacionados ao cumprimento de obrigações legais e regulatórias ligadas a questões ambientais e sociais, afastando dúvidas sobre a necessidade de inclusão de informações sobre medidas voluntárias.
  2. Substituição da referência a aspectos de “políticas socioambientais” por informações que apresentem maior visibilidade sobre “informações ASG”, de modo mais abrangente.
  3. Indicação sobre a divulgação de informações ASG em relatório anual ou outro documento que cumpra tal finalidade, bem como a indicação da metodologia na divulgação de informações ASG.
  4. Indicação se as informações ASG divulgadas pelo emissor são auditadas ou revisadas por entidade independente.
  5. Indicação de página na rede mundial de computadores em que as informações ASG divulgadas podem ser encontradas.
  6. Indicação de matriz de materialidade e indicadores-chave de desempenho ASG.
  7. Indicação se o relatório ou documento em que são veiculadas informações ASG considera os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS) e/ou as recomendações da Força-Tarefa para Divulgações Financeiras Relacionadas às Mudanças Climáticas (TCFD) ou recomendações de divulgações financeiras de outras entidades reconhecidas e que sejam relacionadas a questões climáticas.
  8. Explicar a não adoção de política de gestão de indicadores-chave de desempenho ASG (modelo “pratique ou explique”).
  9. Divulgação dos principais indicadores de desempenho considerados na determinação dos elementos da remuneração dos administradores, incluindo, quando for o caso, aqueles ligados a questões ASG.
  10. Indicação se o emissor realiza inventários de emissão de gases do efeito estufa.
  11. Diversidade de administradores, membros do conselho fiscal e empregados, com previsão da abertura de informações por nível hierárquico, no caso dos empregados.
  12. Oportunidades inseridas no plano de negócios relacionadas a questões ASG.

Em seu Relatório de Audiência Pública, a CVM ressalta que, sem deixar de reconhecer a importância de temas específicos da temática ASG suscitados por vários participantes da Audiência Pública, optou-se por não expandir ou pormenorizar exigências relacionadas a informações ASG no contexto desta reforma da Instrução CVM 480, tendo em vista o objetivo de não tornar o texto final excessivamente prescritivo nesse momento, não devendo ser descartadas futuras iniciativas regulatórias com enfoque nas questões de sustentabilidade.

Principais Alterações

Além das mudanças realizadas em função da agenda ASG, destacam-se as seguintes alterações à Instrução CVM 480 e/ou à Instrução CVM 481, dentre outras previstas na Resolução CVM 39:

  1. Reformulação da estrutura do Formulário de Referência, de modo a simplificar as exigências de divulgação por companhias abertas e eliminar redundâncias de divulgações, permitindo sua complementação com referências cruzadas a outros documentos disponibilizados pelo emissor no site da CVM.
  2. Redução (de 3 para 1 exercício social) do horizonte temporal em relação ao qual as informações devem ser prestadas no Formulário de Referência, por parte de emissores já registrados, inclusive quando venham a apresentar o documento no contexto de oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
  3. Limitação da exigência de comentários dos administradores apenas a alterações significativas em itens das demonstrações de resultado e de fluxo de caixa, em substituição a comentários sobre cada item das demonstrações financeiras, com ajuste no escopo temporal dos comentários dos administradores no Formulário de Referência.
  4. Reformulação da apresentação de fatores de risco, com maior destaque para os 5 que forem considerados de maior impacto sobre o emissor.
  5. Esclarecimentos adicionais sobre a prestação de informações a respeito da diversidade do corpo de administradores e empregados e previsão da abertura de informações por nível hierárquico, no caso dos empregados.
  6. Notas hipóteses nas quais transações com partes relacionadas não precisam ser objeto de divulgação por meio de comunicado específico nos termos do atual Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM 481, observados requisitos específicos, relacionadas a (a) empréstimos e serviços financeiros; e (b) transações precedidas por licitações e outros procedimentos públicos de determinação de preços.

A Resolução CVM 59 entrará em vigor em 2 de janeiro de 2023. Nossos times de Mercado de Capitais e Ambiental estão à disposição para assessorar os emissores e companhias interessadas no processo de abertura de capital a se prepararem para atender a essas reformas.